这时，敌我力量仍是敌强我弱。华野形势严峻。陈粟决定以四个纵队正面阻敌；以三个纵队出击鲁西南，为右兵团；以两个纵队出击鲁南，为左兵团。

陈粟的意图是，以左兵团深入鲁南在敌后“卧底”，一旦战机出现，即对敌发起南北夹击，左兵团则作为一支奇兵，从敌背后斜刺冲杀。这个战役构思很巧妙。不料天有不测风云。正当华野主力对进抵沂北南麻、鲁村一线之敌实施围攻时，意外天降暴雨，山洪爆发，加上敌胡琏的顽抗抵抗，南麻、临朐一战失利。

战局如棋局，华野一着失利，全盘就变得被动了。这样，华野不仅没能实现南北夹击的战役意图，反被蒋介石抓住孤悬鲁南敌后的左兵团（一纵和四纵），要一举吃掉，两个纵队立即陷入敌5个以上整编师的重兵包围之中。

叶飞为一纵司令员，陶勇为三纵司令员，左兵团由叶飞统一指挥。

而合击他们的敌军，为五个整编师十几万人，后续还有三个整编师七八万人赶到。一、四纵兵力合起来，不过4万多一点。敌以20万对我4万。蒋介石发誓要为74师报仇，亲自指挥。

四面是强敌，一纵、四纵十分危急。怎么办？陈粟指令他们向东突围——即东返。

叶飞在35年后回忆时谈及此事：

“当时处境困难，决心难下……向北、向西南突围根本不可能，敌摆有重兵，向西则是津浦铁路，敌人正在调动，准备拦阻我军，只有向东北渡沂河，然后跃入沂蒙山，但是山洪暴发，沂河水猛涨，没有桥，根本无法过去。虽说沂河水暴涨暴落，但一时也难以退尽。战争中的时间宝贵万分，一时之差，很可能导致全军覆灭！再说，敌人也必然估计我军寻求时机东返，不能投其所好。”

最后，叶飞和陶勇决定向鲁西南突围——这样，只要他们冲出去，就能与右兵团会合。可是怎么突出去呢？两人又决定采取声东击西的战法，先示形于东，以有力一部向东佯动，引敌东去，当追敌与一、四纵主力拉开一段距离后，主力趁机西去，跳出包围圈。

以谁引敌向东呢？

陶勇主动提出说：“由我们四纵担任吧！”

“你看谁好？”叶飞问。

“由第10师担任。”陶勇说，“第10师，是我们的主力，是一支久经考验的老部队。师长彭德清作战经验也很丰富。”

可是，以一个师吸引敌20万重兵，引敌之后能否脱险？叶飞、陶勇都没把握。陶勇与彭德清分手时，眼泪都是汪汪的。

7月24日，叶飞指挥全军与敌激战一日。敌人立即认为他们要向东突围，立即把所有部队调集过来，堵在东面。

黄昏时分，彭德清率第10师突然撤出阵地，快速地向东前进。敌军一见，立即一窝蜂似地向东撵去。当他们走远了后，叶飞、陶勇才率领隐蔽起来的主力悄悄向西而去。

经过一个晚上的急行军，—、四纵在滕县以南，跨过津浦铁路，且与追击之敌拉开了一天的路程。

谁知，接下来的战局竟然发生喜剧式的变化。

天亮之后，敌人发觉追赶的，只是华野的一个师，知道中了计，赶紧掉头，竟然连彭德清师也不追了。

彭德清师正来到了沂水河边。河水正在猛涨，不得不准备冒险渡河。此时若敌兵来攻，第10师必将背水一战。不料敌人突然撤走，眼看就要遭到重大损失的第10师，竟然顺顺利利地渡过沂河，跃入了沂蒙山区。

敌重兵调过头后，再去追赶一、四纵主力。可是，他们要追上他们，要多跑一天的路程，谈何容易。蒋介石只好派飞机轰炸、阻拦。叶飞和陶勇率部白天冒着敌机轰炸，涉过三条河流，继续快速前进。

8月1日，他们与右兵团胜利会师，终于从敌重重包围中打了出来。

一、四纵主力突围成功。负责掩护的第10师也平安脱险。陈毅知道后都十分惊讶，说：“奇迹！真是奇迹！”