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作者｜苏启桃

编辑｜孙骋

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3月15日，云南旅游(002059.SZ)公告称收到《限制消费令》，公司与法定代表人不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。而这已经是其半个月内第二次公告收到《限制消费令》，且两次皆因公司与江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）股东的股权纠纷案，后者向法院申请强制执行导致。

钛媒体APP注意到，云南旅游与江南园林股东之间的纠纷已绵延五年，在一审二审均败诉后，公司仍不服裁决，才行至如今局面。对于究竟如何解决股权纠纷，云南旅游证券部相关人员向钛媒体APP表示：“公司已经积极向法院提起再审申请，现在等着走流程。”

事实上，在股权纠纷始终未决的这些年，云南旅游经营每况愈下，叠加疫情影响，已经深陷亏损泥淖。如今旅游业虽复苏，但其聚焦的旅游文化科技业务前景或仍不理想。

说到上述的股权纠纷，还得从8年前的并购说起。

2014年，云南旅游以发行股份和现金结合方式收购杨清、胡九如等18名自然人及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州中驰”）合计持有的江南园林80%的股权，最终作价4.75亿元（以收益法评估，增值率为230.04%）。彼时，交易对方承诺2014年-2016年江南园林100%股权的净利润不低于6000万元、7500万元、9375万元。

且双方约定，在上市公司公告2016年报且交易对方按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后，在2017年12月31日前，杨清等有权向云南旅游提出收购江南园林剩余20%股权的书面申请。届时，江南园林100%股权的价值按2016年江南园林经审计后的扣非归母净利润的11倍进行估值。

（云南旅游与江南园林股东之间对剩余20%股权的安排之约定，来源：2014年8与14日《发行股份及支付现金购买资产协议）

实际走出来，江南园林完成了业绩承诺数的110.98%，持有其剩余20%股权的18名股东也在2017年4月向云南旅游提出了收购的要求。但当时，云南旅游正进行新的定增，在此期间公司不能实施发行股份收购剩余股权的事宜。直到次年，公司才启动了相关工作。

就在这推迟的短时间内，原本稳增的江南园林业绩却大幅变脸，2017年营收4.48亿元、净利润4861.41万元，远低于业绩承诺期的水平。

也因此，云南旅游认为江南园林业绩存在重大不确定性，拟采用资产基础法对后者进行估值。由于双方估值相去甚远，剩余股权的定价始终未能达成一致，这也直接导致双方对簿公堂。

钛媒体APP查阅中国裁判文书网发现，早在2018年4月3日，江南园林股东之一秦威（持股0.1%）就对云南旅游提起诉讼，要求公司按照当初约定收购其股权，由此拉开江南园林18名股东与云南旅游长达近5年的诉讼纠纷。而当初当“说客”的杨建国，也在2020年4月将云南旅游告上了法庭。

（来源：秦威与云南旅游股权转让纠纷一审民事判决书）

几年过去了，上述的股权诉讼已经完成一审二审，云南旅游均败诉，但其拒不履行裁决，这才有了半个月内两次收到《限制消费令》。

实际上，自2017年业绩滑坡及诉讼纠纷开始后，江南园林经营就每况愈下，不仅营收萎缩，还持续亏损。2018年、2019年，江南园林分别仅实现营收1.16亿元、793.93万元，净利润则为-3495.43万元和-14712.99万元。

也因此，2018年、2019年云南旅游不得不分别计提了1.29亿元和1.58亿元的巨额商誉减值，这也导致该两年公司扣非净利润持续亏损。

原本寄予厚望的标的成了拖累，还因此吃上官司，云南旅游自然是不想再高价收购剩余股权，甚至在2020年，就把江南园林80%股权全部剥离出去了。

但股权好剥离，股权纠纷带来的负面影响却难甩掉。钛媒体APP注意到，除了被限制消费、商誉暴雷外，更多负面影响已经铸就。

2021年报中明确提到，公司与江南园林原股东股权纠纷案件影响归属于上市公司股东的净利润预计约2.78亿元。对于股权纠纷案是否还会影响2022年的业绩，上述的证券部相关人员向钛媒体APP表示：“2021年的影响公司已经在2021年计提了，2022年报还在审计过程中，是否还有影响，要看年报披露后的情况。”

无独有偶，2022年11月23日云南旅游公告，因为上述的股权纠纷案，江南园林股东杨建国、常州中驰向法院申请强制执行，公司子公司云南旅游汽车有限公司、深圳华侨城文化旅游科技有限公司股权被冻结，冻结权益金额达3.29亿元。再往前推，去年5月，云南旅游银行账户还被冻结了248.16万元。

（子公司股权被冻结，来源：公告）

其实，二审判决出来后，云南旅游曾于2022年5月16日和9月28日分别召开了董事会，审议通过了《公司关于执行法院二审判决启动以发行股份购买资产方式购买杨建国、常州中驰所持江南园林合计17.39%股权的议案》和《公司关于执行法院二审判决启动以发行股份购买资产方式购买胡九如等9名股东所持江南园林合计2.38%股权的议案》。

在5月16日的董事会后公司还收到交易所关注函，根据回函，公司就履行判决制定了完整的计划和时间安排，并积极推进。

（云南旅游称积极推进履行裁决，来源：公司给交易所的回函）

值得一提的是，在9月28日的董事会上，公司董事鲁宁还对议案投了反对票，认为发行股份购买资产或支付股权转让款，会造成老股东股比被摊薄或老股东经济利益直接受损。

且云南旅游也并未履行上述的判决，反而在2022年7月27日和2023年1月5日提起案件再审申请，且前者已经获得受理。

一边宣称履行二审判决，一边又提请案件再审申请，是否矛盾？上述的证券部相关人员回答钛媒体APP称：“不矛盾，我们不服法院判决，所以提请再审。”其还表示，这个涉及公司的决策判断，具体的以公告为准。

对此，上海明伦律师事务所律师王智斌表示，“当事人申请再审，如果没有新的事实和证据支撑自己的诉求，从司法实践来看，案件最终‘反转’的可能性并不高。”

尽管公司强调“目前公司经营业务正常开展，未受到限制消费令事项的影响”，但在股权纠纷发生期间这几年，云南旅游业绩持续下滑甚至亏损已是不争的事实。

（云南旅游业绩变动情况，来源：wind）

巧合的是，业绩拐点正好是江南园林开始亏损的2018年，当年公司扣非净利润也出现亏损。

2018年-2021年，公司扣非净利润分别为-1.87亿元、-1.66亿元、9966.72万元、-3.06亿元。

业绩预报显示，2022年云南旅游继续亏损，预计归母净利润在-1.45至-2.85亿元，扣非归母净利润在-1.40亿元至-2.80亿元。至于亏损原因，公司更多归咎于疫情。

钛媒体APP注意到，2000年成立的云南旅游主业几年一换，但到近几年，在疫情影响下，“改主业换业绩”的方式不再奏效。往后看，即便疫情过去，其当前选择的旅游文化科技板块能否扭转公司业绩仍未可知。

云南旅游前身为世博股份，系由世博集团2000年12月设立的控股子公司，作为昆明世界园艺博览园的经营主体。随着世博园入园人数走低，2006年公司开始加码房地产，转向“地产+旅游”。

但地产业务亦好景不长，随着国家宏观调控政策密集出台，公司业绩持续下滑。后世博集团有意将公司作为整合旅游及配套业务的平台，2010年更名“云南旅游”，同时开始拓展园林园艺业务，这才有了2014年收购江南园林80%股权和后面的纠纷。

2016年，华侨城集团投资重组了世博集团和云南文投集团，间接控制了云南旅游。在华侨城集团治下，云南旅游的主业又被调整，即聚焦旅游主业。此后几年，公司持续变卖地产业务和园林业务，同时收购华侨城集团、世博集团的旅游资产。其中，2019年6月，云南旅游受让华侨城集团等持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权。得益于文旅科技等的并表，云南旅游当年实现盈利，但扣非是亏损的。

至此，云南旅游主营业务涵盖旅游文化科技、文旅综合体运营、旅游综合服务三大业务板块。

（云南旅游当前主营业务，来源：钛媒体APP制图）

但人算不如天算，新冠疫情的到来直接将旅游业拉入寒冬，且一冻就是三年。在此期间，云南旅游的旅游综合服务极速萎缩，于是逐步转让旅游景点及旅游综合服务相关业务的资产，谓之“加快向旅游文化科技业务转型的步伐”。

一组数据对比明显。2022中报，公司旅游文化科技板块收入2.06亿元（占营收比重65.80%），而文旅综合体运营、旅游综合服务板块收入占比仅12.24%和21.96%。而在疫情前的2019年，旅游文化科技、文旅综合体运营、旅游综合服务的收入分别为7.07亿元、1.13亿元、20.58亿元，占营收比重分别为24.57%、3.94%、71.49%。

如今，随着疫情管控放开，旅游业复苏，云南旅游明显较为乐观。公司在业绩预告中称：“随着业务拓展效果在2023年的显现，策划设计类业务盈利情况将得到相应改善。”

至于公司整体业绩是否能够改善，上述证券部相关人员则向钛媒体APP表示，“从宏观来看，客流都有回升，但处于年报审计期，数据上不方便透露。个人判断，放开之后肯定会好于疫情期间，但是否能恢复至疫情前，可能还需要一个过程吧。”

产业经济咨询机构景鉴智库创始人周鸣岐也告诉钛媒体APP，尽管当前旅游业已经复苏，但云南旅游聚焦的旅游文化科技这部分细分行业的复苏有一定滞后。因为国内主题乐园开发长期依赖“乐园+地产”模式，基本都与房地产开发绑定，在当前房地产行业热潮退去的背景下，国内主题乐园实际会走下坡路，个人认为旅游文化科技行业的前景相对比较暗淡。

值得一提的是，云南旅游的旅游文化科技板块实际还有赖于关联方的采购。根据当时的收购案，2015年-2018年，华侨城集团及其关联方一直是文旅科技的前五大客户，交易额占营收的比重长期在10%以上。到疫情期间，关联交易对公司的影响更甚。2020年、2021年、2022H1，公司日常经营相关的关联交易达到3.12亿元、2.08亿元和4883.48万元，占各期营收的比重达到17.22%、14.67%和15.63%。

周鸣岐认为，随着华侨城高负债、巨额亏损、裁员以及各地项目资金链出现问题，华侨城自身文旅开发项目的扩张会放慢，对游乐设备、主题乐园建设的需求会减少，一定程度上也会减少对相关设备的采购。而云南旅游作为华侨城旅游园区策划设计、游乐设备和主题乐园建设的供应商之一，自然也会受到影响。

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