内部控制的三种缺陷

21世纪经济报道记者易妍君 广州报道

5月以来，监管密集“点名”了多家私募资产管理业务违规的券商。

其中，五矿证券被查出“私募资产管理业务运作不规范、公司债券业务内控机制不完善”两类问题。深圳证监局决定对该公司采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案6个月（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行的产品除外，但不得新增投资）的行政监管措施，暂停期间自2023年6月5日至12月4日。

深圳证监局要求五矿证券对上述问题深入整改，按照相关制度规定对责任人员进行内部问责，并于收到行政监管措施决定书之日起6个月内提交书面整改报告。

这也是近期处罚力度较大的一个案例。其他几家资管业务存在违规情形的券商多被出具了警示函，也有个别券商被监管责令改正。

21世纪经济报道记者注意到，2019年11月，五矿证券曾提交过公募基金管理业务资格申请材料。但在最新的业务资格审批表中，已不见五矿证券的身影。从目前的惯例看，券商主体直接申请公募业务资格的情况较少，更多是先设立资管子公司、后申请公募牌照。

值得关注的是，五矿证券在2022年报中提及，去年，公司持续推进资管子公司设立进展。

关联交易、通道服务风险隐现

近日，深圳证监局对五矿证券采取了责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案措施。

“暂停新增私募资管产品备案6个月的处罚是较为严格的。当前监管部门的监管重点是打击通道业务、推动各类市场主体依法合规稳健经营、强化内部控制、加强从业人员管理等方面。”广信君达律师事务所投融资专业部秘书长廖艺行向21世纪经济报道记者指出。

具体来看，五矿证券被查出存在两类问题：第一，私募资产管理业务运作不规范；第二，公司债券业务内控机制不完善。

其私募资产管理业务的违规情形包括四个方面：一是债券投资决策和风险管控存在问题。个别产品根据委托人要求突破内部杠杆限额，投资经理参与询价,投资了委托人提供清单中的债券且部分为最终投资者的关联债券。二是非标资产投资管理不规范。个别产品具有通道业务特征且存在用印文件倒签情形；个别产品为银行机构向关联方融资提供便利；部分产品估值调整不及时、未及时对产品风险等级进行评估、投资者适当性材料内容不全。三是资管新规整改不到位，过渡期内新增不合规产品。四是关联交易管理机制不完善。

同时，银泰证券也被深圳证监局出具了警示函，该公司私募资产管理业务存在以下问题：一是个别资管产品整改不到位，资管产品计提减值不充分。二是资产管理部门人员配备不符合规定且个别人员从事业务独立性不足。三是私募资产管理相关制度不完善，关联交易管理制度未对投资托管人进行约定，未建立债券投资交易对手管理相关制度。四是股票投资备选池入池、股票库建立和维护、交易指令管理不规范。五是风控合规管理不到位，集中交易室未有效监控、个别风控指标未纳入系统监控、缺少个别季度压力测试报告等。

廖艺行指出，上述违规行为涉及关联交易、提供通道服务、风险管理不及时等问题。资产管理人要及时对在管产品的风险进行管理，并对可能出现的资产减值、逾期等风险向投资者进行披露，让投资者充分了解其购买产品的风险，及时避险。

廖艺行谈到，从披露的案例来看，管理人可能提供了通道业务，对作为投资人的“金主”和资产方的“货主”已经达成了内部约定的资管产品降低了管理要求。

他认为，此情况下，因为信息不对称、不清楚“内部约定”或者因为管理人风险管理不到位等情形，外部投资者的投资很容易遭受不合理的损失。简言之，管理人对资管产品主动管理的义务被放弃了，投资人对产品风险的知情权被剥夺了。

 年内五矿证券连接罚单

今年内，五矿证券不止一次因为业务违规而被监管“点名”。

5月6日，天津证监局披露的监管措施显示，经查,天津市国祥投资发展有限公司存在未按照约定的用途使用募集资金的行为。五矿证券作为“20国祥01”公司债券受托管理人，未采取有效措施督促国祥投资规范使用募集资金，继而，五矿证券被天津证监局出具警示函。

今年3月，五矿证券被宁波证监局出具警示函。原因是，作为五矿-龙元建设应收账款资产支持专项计划的管理人，该公司存在未充分履行资产支持专项计划管理人职责，未能有效防范基础资产资金与其他资金混同及挪用等问题。

按照五矿证券在2022年年报中的表述，过去一年，公司加强风险管控，筑牢合规风控防线。其中，在强化增量风险管控方面，完善风险偏好与风险限额指标体系，完成制度体系修订，加强风控信息系统建设，推进行业风控模型构建。进一步提高合规风控部门的专业把关能力，加强业务评审，在重点领域深度介入业务决策。

这些风险管控措施能否有效减少业务违规情形？或仍有待观察。

值得一提的是，就业务布局方向而言，近年来，五矿证券开始重视资产管理业务。

根据五矿资本2022年年度报告，截至2022年末，五矿证券总资产288.21亿元，净资产110.10亿元；报告期内实现合并口径营业总收入18.37亿元，净利润 3.77亿元。

业务结构方面，2022年度，五矿证券投行业务、财富管理业务收入在总营收中的占比较高，分别为34.58%、26.84%。资产管理业务收入在其总营收中的占比为8.76%。

五矿资本表示，报告期内，五矿证券着力推进各项业务稳健发展：如投行业务、资管业务丰储备、优结构。其中，资管业务大力发展集合产品，业务结构持续优化，主动管理能力有效提升。

2020年度、2021年度，资产管理业务收入在五矿证券当年总营收中的占比分别为8.00%、9%。

不过，在当前的市场格局下，中小券商若要在资产管理业务领域突围，也面临不小的挑战。

华创证券非银金融分析师徐康认为，从股东层面来看，发展资管业务的核心是渠道赋能，但在现有经纪格局下，中小券商不具备明显优势。在现有格局下，中小券商优势在于历史包袱较轻，券商本身拥有交易技术积累与权益类客户基础，发展金融科技类资管业务可能更符合产业发展趋势。

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