北方重工160掘进机配件

10月09日，唯实重工回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于历史沿革，关于业务合规性，关于特殊投资条款。

公司等等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查和落实，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于历史沿革，请公司补充说明公司设立时用于出资的土地和房产权属是否转让至公司，是否实际交付公司使用，公司是否存在抽逃出资、出资不实的情形。

A：2015 年 8 月 25 日，北京中科威能技术服务有限公司(后更名为北京中科威能企业管理发展有限公司，以下简称“中科威能”)和大同市唯实机电设备有限公司(以下简称“唯实机电”)召开股东会，决定组建大同市中科唯实矿山科技有限公司(以下简称“中科唯实”)。中科唯实的注册资本为 4,000.00 万元，其中中科威能认缴出资 400.00 万元，以货币出资；唯实机电认缴出资 3,600.00 万元，以土地使用权、房产出资。

2015 年 12 月 4 日，山西清泰资产评估有限公司出具了《大同唯实机电设备有限公司企业入账资产评估报告书》(晋清资评报字(2015)第 144 号)(以下简称“《设立评估报告》”)，对唯实机电用以出资的土地使用权、房产等实物资产的价值进行了评估，确认截至 2015 年 11 月 30 日，唯实机电用以出资的房产及土地使用权价值为 36,008,600.00 元(其中房屋建筑物 31,736,700.00 元、土地使用权 4,271,900.00 元)。

2023 年 4 月 5 日，北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)就《设立评估报告》出具了《资产评估复核报告》(北方亚事评报字[2023]第 01-315 号)，确认了《设立评估报告》的评估结论基本公允、合理，不存在出资不实的情形。

唯实机电用以出资的房屋所有权、土地使用权权属变更、交付及实际使用情况如下:

综上所述，唯实机电用于出资的土地和房产权属于 2015 年 12 月 31 日前已全部转让至公司名下并实际交付，作为公司厂房、办公楼、公寓楼等使用至今，公司不存在抽逃出资、出资不实的情形。

（2）Q：关于业务合规性，请公司补充说明销售业务、租赁业务、维保业务、维修业务的划分依据、具体内容，各类业务是否存在绑定关系或独立开展。

A：报告期内，销售业务、租赁业务、维保业务、维修业务的具体内容、划分依据及主要区别如下:

公司未将现有的业务类型绑定销售，各类业务均可独立开展，客户可以根据自身实际需求，选择向公司单独采购或同时采购多种产品及服务。

报告期内，公司为同一客户提供多类业务或服务，合同签订采取如下方式:

1）向客户销售掘进机或掘进机配件时，与客户订立单独的销售合同，不与其他业务一并订立于同一份合同中;

2）向客户提供掘进机整机、部件维修服务时，与客户订立单独的维修合同，不与其他业务一并订立于同一份合同中;3）仅向客户提供掘进机租赁时，与客户订立单独的租赁合同，其中租赁一台掘进机签订一份合同，租赁两台或多台掘进机则签订两份或多份合同，保证一份租赁合同对应租赁一台掘进机;

4）仅向客户提供掘进机维护保养服务时，与客户订立单独的维保合同，其中为一台掘进机提供维护保养服务的，签订一份合同，为两台或多台掘进机提供维护保养服务的则签订两份或多份合同，保证一份维保合同对应向一台掘进机维护保养服务;

5）公司既向客户提供掘进机租赁，又对该掘进机提供维护保养服务时，公司将掘进机租赁和维护保养服务订立于同一份合同中，分别约定租赁和维保履约义务、收费金额等条款，并保证租赁一台掘进机及为该掘进机提供维护保养服务签订一份合同(如客户向公司租赁一台掘进机，同时又为另外一台掘进机采购维护保养服务时，分别适用类型 3 和类型 4 情况，单独签订两份合同)。

综上，公司销售业务、租赁业务、维保业务、维修业务的具体内容清晰，划分依据明确；各类业务均独立开展，不存在绑定关系。

（3）Q：关于特殊投资条款，请公司补充说明太原晨鼎增资入股是否仅签署回购条款，是否签署其他特殊投资条款，如是，相关特殊投资条款的具体内容、是否履行及效力情况。

A：2021 年 5 月，中科唯实(甲方)、太原晨鼎(乙方)、中科唯实原股东(丙方，高翔、中科威能和大同力邦特)和太原晨鼎全体合伙人(丁方，孙菊清、王治国、康进、潘峰、张烨坤、李永虎、雷雁芳、张志斌)签订了《关于大同市中科唯实矿山科技有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)， 约定了回购条款，实际控制人高翔系回购义务人。《补充协议》除约定回购条款外，各方未约定其他特殊投资条款。

《补充协议》中回购条款的具体内容如下:

1）股权(或股份)回购条件

各方同意，当出现下列任一情形时，丁方任意一方合伙人有权要求丙方 1(目标公司实际控制人，即高翔)回购其持有的部分或者全部有限合伙企业财产份额 (丙方 1 有权指定第三方进行回购):

第一，丙方 1 在目标公司递交 A 股上市申请前将目标公司的股份全部转让、或者部分转让而使其丧失实际控制人地位的;

第二，自乙方支付全部投资款之日起届满 36 个月时，目标公司仍未递交 A 股上市申请并获得受理。

2）回购价格

回购价格=丁方要求回购财产份额对应的原始投资金额*(1+8%*实际持有天数/365)-期间累计分红。

实际持有天数是指丁方投资款到达乙方账户之日起与股份回购完成日之间的天数。

3）回购时间

回购条件触发时，丁方向丙方 1 提出书面回购要求，丙方 1 在收到丁方回购要求后 12 个月内完成回购事宜。

4）各方本着尽最大努力促使公司在上海证券交易所(含主板、科创板)、 深圳证券交易所(含主板、中小企业板、创业板)上市的最终目的，各方同意，上述股份回购相关条款在目标公司递交 IPO 申请之日自动失效。

2023 年 5 月 12 日，上述各方签署了《关于解除唯实重工股份有限公司增资协议相关对赌条款之协议书》，解除协议的主要内容如下:各方同意解除《补充协议》中的全部条款，原《补充协议》约定的“第一条 股权(股份)回购”、“第二条 协议生效及其他”所涉及的条款全部解除，相关约定自始无效，对各方均不具有法律约束力;各方确认解除/终止上述条款系各方真实意思表示，未因上述条款产生相关的权利或负担相关的义务，亦不存在相关的纠纷或潜在纠纷。自解除对赌协议生效之日起，乙丁两方及其关联方与公司、丙方及其关联方之间不存在其他任何与对赌条款有关的书面或口头的特殊利益约定。

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