四川酒企借壳上市公司

21世纪经济报道记者肖夏 重庆报道

散户们的猜想被一纸公告击碎了。

*ST西发（000752.SZ）9月26日晚间披露，当天召开的重整投资人遴选评审会议上，西藏盛邦发展有限公司（下称西藏盛邦发展）等组成的联合体为正选投资人，四川恒溱网络科技有限公司等组成的联合体为备选投资人。

西藏盛邦发展的控股方是西藏盛邦控股有限公司，后者正是*ST西发的第一大股东。这一结果远不及散户们期待的名酒参与重整借壳上市。27日开盘后，*ST西发跌停。

从今年7月下旬宣布预重整以来，*ST西发突然成了今年表现最突出的酒类股“黑马”。股价长期在三、四块钱的*ST西发，7月以来超过20个交易日涨停，股价最高12.94元，年内最高涨幅超过220%，超过A股、港股所有酒类上市公司。

*ST西发今年上半年营收下滑了20%，亏损1800多万元，并且此前多年亏损，遗留了一批诉讼案件在身，距离退市一步之遥。

但这并不妨碍散户们畅想这家啤酒股的重整前景。在各类股票平台流传的“小作文”里，华润、百威、嘉士伯等啤酒巨头和西凤酒、剑南春、习酒、郎酒等未上市白酒都成了想借重整西发拓展规模或借壳上市的对象。

尽管过去两个月来，相关企业从未表达过对*ST西发的兴趣。

复盘西发暴涨：借壳小作文不断

7月24日，*ST西发公告，经债权人申请，拉萨市中级人民法院决定对其进行预重整，并指定了上海锦天城为预重整临时管理人。

消息一出，热衷破产重整题材的散户涌进了各个平台的*ST西发股吧。由于今年初监管方对包括白酒在内的消费企业上市提出了限制，散户们期待着尚未上市的白酒企业会看上*ST西发的壳资源，通过参与重整曲线上市。

在7月下旬连续几天股价上涨后，更多将信将疑的散户开始参与其中。宣布预重整前，*ST西发的单日成交额长期在几百万徘徊，热度较高的时候单日也只有一两千万元，而从8月开始单日成交额突破1、2亿元成为常态，甚至超过3亿元。

这期间，郎酒、习酒、剑南春等未上市酒企都被传有意参与重整，然而相关企业并没有对*ST西发表示过任何兴趣，类似“利好”消息只在股吧和相关投资者圈内流传。甚至连已上市的五粮液也被纳入了猜想范畴。

直到8月下旬，“老四大名酒”里唯一没上市的西凤酒也被小作文传成有意借壳西发。但这一消息很快被西凤集团董事长张正辟谣。此时，连涨了二十多天的*ST西发终于迎来了第一轮调整，股价连续多日下滑。

此后，已经在港股上市的华润、百威等啤酒巨头，也被散户们列入了猜想范畴。一位非常看好重整的散户甚至对21世纪经济报道记者说，正是因为没有在内地上市，才有借壳需求。

然而市值超2000亿港元的百威亚太（01876.HK）和市值上千亿港元的华润啤酒（00291.HK）在港股早已是权重股，并已进入港股通可供内地投资者交易。此外A股市场对于啤酒股也并没有白酒股那样显著的溢价。

唯一有利于散户们的借壳猜想的是百威亚太于今年8月与拉萨城关区签署了合作协议，百威集团将在年内投资设立财务独立核算的实体企业。

这期间，一些股吧用户不惜用“重整啤酒第一股”、“本年度最强重整股”等表述积极唱多，认为除了壳资源外，西发涨了一轮也还不到十块钱的股价也成了利好。*ST西发股价进入第二轮上涨期，到9月22日最高达到12.94元/股，短短两个月股价翻了两倍以上。

再往后，传言的重整对象已经发展到了一些散户自己都不信的程度。多年前早已将茅台啤酒转给华润啤酒托管的茅台集团，在内地已有上市公司的青岛啤酒、嘉士伯，都被传对*ST西发有兴趣。 

这期间，*ST西发并没有及时披露招募重整人的要求，对外界的猜想也多以“正在配合法院和临时管理人开展预重整工作”、“以披露公告为准”回应。

一直到9月8日，*ST西发才披露了招募重整投资人的基本条件，除了对资金实力提出要求外，还明确提出，“意向重整投资人或其控股股东须具备啤酒产销的行业背景，能提供扩大啤酒生产所需的产业资源，显著提高上市公司的生产能力和技术水平，以扩大公司产品的产能及销售，提升营业收入及利润”。

在25日的最终重整投资方案结束前，共有5家意向投资人提交了报名材料，其中3家缴纳了5000万元的保证金。26日重整投资人遴选评审会议决定，西藏盛邦发展等组成的联合体为正选投资人。*ST西发的第一大股东西藏盛邦控股，正是西藏盛邦发展的控股股东，持股60%。

另一家备选投资人四川恒溱网络科技有限公司是一家酒类品牌运营公司，注册资本100万元，旗下的帼纹纯麦啤酒诞生于2020年。从股权、品牌上暂看不出与知名啤酒企业的关联。

“重整都是讲故事，这下直接故事都没得讲了。”一位近期一直关注*ST西发的投资者表示。

借壳故事不好讲

在公告官宣之前，已有消息人士提前踩准了股价节奏。在7月21日晚间披露将进入预重整当天，*ST西发的股价就已经启动，当天接近涨停。

而在官宣重整投资人之前，*ST西发在9月25日、26日已经连续两天跌停。面对9月27日连续第三天跌停，一些股吧用户还在猜测联合体中还有没有潜藏的大买家，其他一些散户已经转向了新的标的，这个月以来股价已经超过五次涨停的ST通葡(SH:600365)，27日再度涨停。

回过头来看，*ST西发两个月来的股价狂欢，只有散户们一直热切看好。

21世纪经济报道记者注意到，8月中下旬到9月初，*ST西发在深交所互动易明确回应过，并未接到西凤酒、习酒、郎酒、百威、茅台啤酒关于重整的相关咨询。

在其宣布重整投资人之前，就有业内人士对21世纪经济报道记者表示，*ST西发长期业绩不佳，本身并没有太大的投资价值。

从2018年到2022年，*ST西发五年间共有四年亏损，其中2018年、2019年共计亏损超过7个亿，几乎将上市26年来的总盈利亏光。 

今年上半年，啤酒龙头普遍实现了两位数的营收增长，*ST西发则是营收、盈利双双下滑，上半年营收不到1.5亿元，亏损1834万。

而从壳资源的角度，*ST西发也并没有一些投资者想象得那么重要。

首先企业要实现借壳，难度并不低。根据《上市公司收购管理办法》，要通过现金收购才可能不构成重大资产收购，可按备案制。这对资方的现金流要求很高。从既有的现金收购案例来看，多数都是通过贷款、借款等方式来筹措资金，这一过程可能导致相关方资产负债率飙升，产生较大资金压力。

而监管对现金收购这条路也在加强监管。今年2月披露的《上市公司重大资产重组审核规则》修订版提到，交易所可针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理，并就严重违反重组办法等情形上报证监会采取相关措施。

即便有酒企有财力借壳，也不是自己说了算，还面临着地方利益的考量。

“酒业是产地交消费税，知名酒企往往是当地重要的税收来源，当地政府肯定不愿意将税收外迁，只能是将上市公司注册地迁到酒企所在地，但迁址会涉及到两个不同地区的税收利益。”武汉京魁科技董事长肖竹青对21世纪经济报道记者表示。

*ST西发近年遭遇了一连串的诉讼、仲裁，还有一系列诉讼未了结，借壳这样一家企业也意味着更多麻烦。

半年报显示，*ST西发共列出了12项诉讼，其中11项诉讼金额超过百万元，共有5个银行账户被冻结，持有的拉萨啤酒、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。

就在今年9月，嘉士伯提起了诉讼，要求向拉萨啤酒返还分红款9500万元。拉萨啤酒是*ST西发的核心资产，嘉士伯持有50%股份。*ST西发2018年内向少数股东分红2.85亿元，但嘉士伯仅基于拉萨啤酒2016年的董事会决议在2018年2月收到1.9亿元的分红，与*ST西发披露的2.85亿元分红存在9500万元的差额。此前嘉士伯已经多次想要从拉萨啤酒脱身，但一直未能成功。

今年上半年，*ST西发啤酒销量不到2.9万吨，产量和销量分别下滑了18%和17%。而前五大啤酒上市公司中，上半年啤酒销量最少的也在200万千升以上，体量是*ST西发的几十倍乃至上百倍。

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