实名最新举报信范文

  文/乐居财经 靳文雨

  去年的5月12日，青岛大牧人机械股份有限公司（简称“大牧人”）经历了冰火两重天。本来它在深交所主板IPO申请过会成功，离上市仅一步之遥。

  但谁料范天铭、李敏悦二人实名向证监会递了一封举报信，直言大牧人招股书有关股权清晰、稳定，代持关系终止无争议等表述均属虚假陈述。同时，二人作为原告，将大牧人告上了法庭，并以徐斌、佳峰投资为第三人，分别向青岛市中级人民法院提起股东资格确认之诉。

  因涉及股权之争，大牧人引发了证监会的再次审查，上市进程也不得不暂时搁置。

  历时近十个月后，3月6日，山东省高级人民法院就该起案件作出二审判决：驳回原告范天铭、李敏悦上诉请求，维持一审判决。这场相持了良久的股权纠纷也终于落下了帷幕。

  而后，大牧人更新了招股说明书，继续寻求在深交所主板上市。本次公司拟募资资金14.9亿元，用于胶州制造中心二期建设项目、年产36万台/套风机及自动化禽类饲养料线等设备生产线扩建改造项目、胶州研发中心二期建设项目及补充流动资金，由招商证券保荐。

  虽然涉诉障碍已解除，但大牧人却适逢注册制的实施，需再次通过深交所上市审核委员会审议才能申请注册批文，这无疑为其上市之路又平添了诸多变数。

  一、存在多起股东股权代持问题，并陷入股权诉讼纠纷

  大牧人成立于2005年，前身为青岛大牧人机械有限公司（简称“大牧人有限”），由无锡大牧人、香港佳峰共同出资成立。2013\r\n年7月，大牧人有限整体变更为股份有限公司。

  2008\r\n年\r\n12月，无锡大牧人曾将其所持的大牧人有限全部股权分别转让给武汉科谷、山东六和。值得一说的是，在无锡大牧人持有大牧人有限股权期间，存在多起股东股权代持问题。其中之一就是作为无锡大牧人股东之一的徐斌与许荣华、范天铭、李敏悦之间的股权代持关系。

  彼时，徐斌、徐有辉、许荣华、范天铭、李敏悦均为牧羊集团主要股东。徐斌将其决定与山东六和、姚象超共同设立无锡大牧人的事情告知了徐有辉、许荣华、范天铭、李敏悦四人，四人表示愿意跟随徐斌一起投资。为了避免工商登记的繁琐手续，许荣华、范天铭、李敏悦委托徐斌代为持有无锡大牧人共计12%股权，徐斌本人持股10%。

  无锡大牧人在退出大牧人有限的股东之列后，2009年，徐斌将所持无锡大牧人22%股权转让予大牧人有限，而后无锡大牧人经股东会同意公司解散，并于2012年11月注销。

  其实，自2008年起范天铭、李敏悦就与徐斌、徐有辉、许荣华围绕牧羊集团产生了诸多纠纷和诉讼，徐斌跟范天铭虽相识多年，但也因为生意上的“私人恩怨”而处于敌对状态。所以在2009\r\n年\r\n5 月徐斌转让无锡大牧人股权时，并未能联系上范天铭、李敏悦征得其同意并支付股权转让款。

  但范天铭和李敏悦认为，无锡大牧人的各股东通过一系列的股权交易，“均成功平移为大牧人的股东，而且各方的持股比例高度一致”，因此双方的代持关系实际应延续至青岛大牧人。

  去年9月19日，青岛市中级人民法院经公开审理并作出了一审判决，驳回范天铭和李敏悦的诉讼请求。法院认为，由于原告范天铭和李敏悦的涉案股权在几个公司之间平移的主张没有法律依据，范天铭和李敏悦在上述情况下主张确认其为被告青岛大牧人股东的诉讼请求没有事实和法律依据，因此对原告二人确认股东的诉讼请求不予支持。

  之后范天铭和李敏悦接着上诉，但二审依然维持了原判。大牧人表示，上述股权代持情况及范天铭、李敏悦提起的股东资格确认之诉，不会对其目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质性影响。

  根据招股书，大牧人现有5位股东，前三大股东分别为武汉科谷、香港佳峰、山东六和，持股比例均为25.875%。员工持股平台和峰源、田园牧歌合计持有公司22.375%股份。

  由于自2010年3月至今，大牧人前三大股东武汉科谷、香港佳峰、山东六和的持股比例一直保持相同，导致公司股权结构相对分散，主要股东持股比例相同或接近，无单一股东可对大牧人形成控制。截止目前，大牧人并无控股股东及实际控制人。

  二、业绩缓慢增长，毛利率存在下降风险

  自设立以来，大牧人一直从事于畜禽养殖机械设备的研发、设计、生产、销售和安装，是目前国内规模较大的成套养殖设备制造商和养殖场整体解决方案提供商。

  大牧人的主要产品类型有肉禽养殖设备、蛋禽养殖设备和养猪设备。根据招股书，2019-2021年及2022年1-6月（下称“报告期内”），肉禽养殖设备收入占比由2019年的47.61%一路下滑至2022年上半年的27.48%，而养猪设备收入占比则由38.35%上升至59.95%，成为大牧人主要收入来源。

  国家统计局数据显示，2010-2020年，我国畜牧业产值从2.05万亿元增长至4.03万亿元，年均复合增长率为6.99%，保持了良好的发展趋势。

  在这一趋势下，大牧人的业绩也实现了增长。报告期内，大牧人的营业收入分别为17.19亿元、24.11亿元、24.57亿元和11.09亿元，归母净利润分别为2.55亿元、2.73亿元、2.96亿元和1.37亿元。

  但乐居财经《预审IPO》注意到，报告期内，大牧人主营业务毛利率分别为32.39%、26.01%、26.55%和25.85%。自2020年1月1日起，公司采用新收入准则，将运费作为合同履约成本，计入营业成本或存货核算，剔除运费的影响后，公司主营业务毛利率分别为32.39%、29.32%、29.86%和29.35%。

  大牧人提到，公司主营业务毛利率受公司市场供求关系、产品类型、客户结构、原材料价格等因素影响。如果未来上述因素发生不利变化，其主营业务毛利率可能存在下降的风险，进而可能对公司盈利能力产生不利影响。

  三、关联交易占比较大，且与股东存在雷同业务

  大牧人经营业绩的持续增长，很大一部分原因是来自关联方的贡献。招股书显示，报告期内，公司关联销售金额分别为\r\n2.96亿元、5.04亿元、5.45亿元和2.04亿元，占主营业务收入的比例分别为\r\n17.25%、20.90%、22.24%和\r\n18.42%，关联交易金额较大。

  大牧人的主要关联交易方为新希望股份及其子公司、东方希望农业科技有限公司及其子公司。

  其中，新希望股份（000876.SZ）不仅是山东六和（持股大牧人25.875%）的大股东，也是大牧人的第一大客户。

  报告期内，大牧人对新希望股份及其子公司出售商品和提供劳务的关联交易金额剧增，分别为2.81亿元、4.97亿元、5.09亿元和1.96亿元，占当期关联交易的比例分别为94.73%、98.55%、93.46%和95.97%，占当期营业收入的比例分别为16.34%、20.59%、20.78%和17.68%。

  大牧人向其主要销售的产品为养猪设备，销售额分别为0.43亿元、2.81亿元、4.97亿元和4.23亿元，在主营业务收入中的占比分别为4.01%、16.34%、20.6%和28.3%，在养猪设备销售收入中的占比分别为8.77%、42.61%、53.53%和54.23%。可见，大牧人养猪设备收入的半数来自新希望股份。

  同时，大牧人股份的应收账款中新希望也排在首位，截至报告期期末，大牧人股份对新希望股份的应收账款账面余额为1.13亿元，占关联方应收款的95.76%。

  值得一提的是，大牧人不但与新希望股份存在频繁的关联交易，还与后者实控人刘永好控制的多个企业从事相同或相似的业务。主要包括淄博汇德、青岛新牧、淄博新牧、兴源环保及新至汇德。

  2020\r\n年起，刘永好控制的公司开始从事养殖设备的生产加工业务。例如，2020\r\n年开始，因新希望集团内部养殖业务对养殖设备需求的快速增长，淄博汇德开始涉及猪栏等产品的生产加工；青岛新牧成立于\r\n2020 年\r\n6 月，主要产品为养猪用食槽、养猪用空气过滤设备等。这些产品均主要用于满足新希望集团内部需求。

  在经过一系列内部整合后，新希望股份控制的淄博汇德与青岛新牧全部停产，在手订单执行完毕后不再从事养殖设备的生产加工业务。但仍有兴源环境控制的新至汇德及其全资子公司淄博新牧正在从事养猪设备的生产加工业务。

  新希望股份控股子公司山东六和以大牧人股份主要股东的身份，已出具避免同业竞争的承诺，承诺与其控制的企业中涉及从事与大牧人股份及其子公司主营业务相同或相似业务或活动的，将不对外销售任何相关产品或提供任何相关服务。

  但并不排除新希望股份刘永好控制的企业对养猪设备的需求仍会优先通过内部解决。在此情况下，新希望股份未来还能否继续向大牧人股份进行大额采购，仍然存疑。

  四、收益质量不佳，股东分走七成净利

  报告期内，大牧人经营活动产生的现金流量净额分别为4.39亿元、6.02亿元、2.59亿元和-5951.30万元。在2021年度及2022年上半年有所下降。同期这一数据与净利润的差额分别为1.84亿元、3.29亿元、-3648.57万元和-1.96亿元，可见其利润结构走向不佳，收益质量也大打折扣。

  大牧人股份解释称，2019-2020年，经营活动产生的现金流量净额远高于净利润主要是因销售订单增加，且公司采用预收款的销售模式，在发货前收取大部分的合同货款，导致预收款项/合同负债大幅增长，同时公司采用以销定产模式，根据合同收款进度备货、发货，平均销售成本率约为70%。而2021年至2022年6月，受市场行情影响，公司销售订单有所减少，收现比下降，导致经营性现金流净流出。

  随着公司业务的增长，报告期内大牧人的存货规模不断上升，其存货账面价值分别为\r\n9.9亿元、17.5亿元、17亿元和\r\n15.29亿元，占公司总资产的比例分别为\r\n41.63%、47.36%、48.65%和\r\n48.36%，占比较高。

  报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）账面价值分别为\r\n1.1亿元、1.3亿元、1.7亿元和\r\n2.03亿元，存在应收账款金额较大的风险。

  如果公司应收账款对象财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。

  此外，乐居财经《预审IPO》注意到，报告期各期末，大牧人的账面货币资金分别为1.79亿元、3.09亿元、3.11亿元和4.30亿元，交易性金融资产账面价值分别为3.11亿元、7.69亿元、8.77亿元和5.33亿元。同时，公司截至去年6月末也并无有息负债。

  而在报告期内，大牧人还进行了大笔分红。分红金额分别为5000万元、2亿元、3亿元和2.25亿元，累计分红7.75亿元，占报告期内净利润总额的74.02%。以此来看，大牧人现在并不缺钱。

  然而，大牧人股份近日更新的招股书显示，本次IPO募资总额为14.9亿元，较此前2021年招股书中披露的募资金额14.4亿元有所增加。而其拟用于补充流动资金的金额为4亿元，近乎募资总额的三成。

文章来源:乐居财经

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