山东显通公司咋样

神州能源集团股份有限公司于10月23日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到第二轮审核问询函，问题主要有，关联交易定价公允性及经营独立性，两次收购南宁神州股权定价差异较大，亏损子公司商誉减值风险等。

同壁财经了解到，公司是一家国内专业从事包括城镇燃气过滤、调压、计量等输配流程在内的燃气销售业务和用户配套燃气安装业务的城镇天然气综合运营商。

关于关联交易定价公允性及经营独立性。根据申请文件及首轮问询回复，（1）发行人与实际控制人及关联方控制的神燃设计、神缘智能、神缘软件、重庆德亨等属于上下游企业，报告期内向前述主体采购燃气表、软件、安装工程劳务，发行人研发人员中 4 人来自神缘软件；重庆德亨原为发行人子公司，2018 年 11 月转让至关联方胡小亮。（2）报告期内发行人向重庆德亨采购安装工程服务金额分别为1,653.55万元、1,794.55 万元、573.08 万元和 303.08 万元，占同类采购比例较高，主要原因为发行人经营所在地具有重庆德亨相同服务资质与能力的供应商较少。

需要发行人（1）详细说明向重庆德亨、重庆永诚德、山东显通等供应商采购劳务项目的施工地点，是否存在异地派遣劳务人员施工的情形。（2）结合重庆市其他城燃公司安装工程服务采购供应商情况，说明“发行人经营所在地具有重庆德亨相同服务资质与能力的供应商较少”相关表述是否准确；以重庆神州为例，详细说明安装工程服务供应商选取标准、选取流程及定价机制，山东显通在重庆无本地化的施工团队、且报价远高于其他供应商的情况下，报告期内持续向其询价的原因及合理性。

关于两次收购南宁神州股权定价差异较大。根据申请文件及首轮问询回复，（1）南宁神州为广西宇泽森设立的全资公司，南宁神州的供气区域为南宁东部新城六景工业园区的规划范围，广西宇泽森母公司重庆宇泽森主营业务含城市燃气销售。（2）2016 年胡小亮通过向发行人实际控制人邹梅借款购入南宁神州 51%股份，价格为 787.99 万元，收购后未实际参与经营。（3）2019 年 6 月胡小亮将南宁神州 51%股份转让给发行人，价格为 852.69 万元；2022 年 9 月发行人通过吸收合并广西宇泽森的形式，收购南宁神州 49%少数股权，交易价格为 3,500 万元。南宁神州 2019 年度营业收入和净利润分别为1,653.76 万元 85.24 万元，2022 年度营业收入和净利润分别为1,786.21 和-366.83。

需要发行人说明发行人及实际控制人与宇泽森集团及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来，胡小亮收购南宁神州股权后发行人是否通过胡小亮、广西宇泽森等主体间接参与南宁神州经营管理；结合胡小亮收购南宁神州股权资金来源、收购后发行人及实际控制人参与南宁神州经营管理情况，说明胡小亮所持股份是否为代发行人或发行人实际控制人持有。

关于亏损子公司商誉减值风险。根据申请文件及首轮问询回复，（1）报告期末，发行人存在商誉账面价值 1,932.58 万元，系 2019 年收购南宁神州和韶关神州两家子公司形成。（2）关于南宁神州，2019 年发行人以 820.00万元收购南宁神州 51%的股权，交割日南宁神州可辨认净资产公允价值为-377.42 万元。自 2019 年收购后南宁神州连年持续亏损，最近一期净利润为-131.85 万元。（3）关于韶关神州，2019年发行人以 2,160.00 万元取得韶关神州 80%股权，交割日韶关神州可辨认净资产公允价值 1,549.87 万元，2021 年韶关神州净利润-463.66 万元。（4）报告期内，发行人未对南宁神州和韶关神州大额商誉计提减值。

需要发行人（1）区分时间段列表说明南宁神州和韶关神州自成立以来至收购时、收购时至今的财务状况和经营业绩，包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产、经营活动现金净流量。（2）说明南宁神州和韶关神州自成立以来至收购时、收购时至今的股权变动情况，并简要介绍收购时交易对手方的基本情况，说明交易对手方与发行人是否存在关联关系、是否存在利益输送、关于收购的银行流水核查是否存在异常。

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