律师事务所执照图

当地时间7月28日，国轩高科、格林美、杉杉股份和科达制造4家A股上市公司发行的存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR）正式登陆瑞士交易所。瑞士知名律师事务所菲谢尔律师事务所律师Christian Schneiter和Peter Kühn接受证券时报记者专访时表示，瑞士作为欧洲金融中心，不仅能为中国企业提供融资机会，同时也能大幅提升公司在欧洲知名度。

值得注意的是，中瑞证券市场合作又展开了新篇章。28日，中国证监会副主席方星海与瑞士财政部国务秘书斯托菲尔共同宣布中瑞证券市场互联互通存托凭证业务正式开通并致辞。

中国证监会相关负责人表示，中瑞证券市场互联互通存托凭证业务的开通，对拓宽双向跨境投融资渠道，深化中瑞金融合作有着重要的意义。

低调的瑞士交易所

除28日登陆瑞士交易所的4家公司外，包括三一重工、乐普医疗、方大炭素、健康元、韦尔股份、东鹏饮料等多家公司也已经公告拟发行GDR并在瑞交所上市。瑞士交易所此前并无中国公司上市，在中国的知名度远不及美国纽约、英国伦敦等国际金融中心。此次众多中国企业赴瑞士发行GDR，让瑞士交易所进入大众视野。

公开资料显示，瑞士交易所隶属瑞士SIX集团。1993年，日内瓦、苏黎世和巴塞尔三家证券交易所合并成为瑞士交易所（Swiss Exchange）。2008年，瑞士交易所和Telkurs公司、SIS 集团合并为SIX集团（SIX group ltd）。新集团涵盖证券交易、金融信息服务和支付交易服务。2020年，SIX集团正式收购西班牙证券交易所。

目前，SIX集团是一家总部位于苏黎世的非上市公众有限公司。该公司由121家国内外金融机构拥有，这些机构也是其服务的主要用户。根据集团公布的数据，集团的股权主要分布在大型银行（持股33.4%）、商业银行和投资银行（持股18.6%）、外资银行（持股15.2%）等。

根据SIX集团今年3月份公布的最新年报，集团2021年营业收入达14.983 亿瑞士法郎（人民币约101亿），同比增加8.9%，集团净利润总计7350万瑞士法郎（人民币约5亿元），同比下降83.2%，但剔除一次性重大相关影响后集团净利润同比增长37.3%。

具体到瑞士交易所，2021年共有5家公司上市，包括第一家SPAC。在交易数据方面，2021年，瑞士证券交易所成交金额1.28万亿瑞士法郎，同比下降26.9%。

瑞士市场指数 (SMI) 是瑞士交易所蓝筹股票市场指数，涵盖了20 家规模最大、流动性最强的公司。SMI指数成份股包括医药巨头罗氏、奢侈品公司历峰集团、制造业巨头ABB，以及瑞银集团、瑞士再保险、瑞士人寿等金融企业，市值占瑞士股票市场总市值约 80%。

瑞士交易所为何吸引中国企业？

对于此次瑞士交易所吸引众多中国企业发行GDR，瑞士知名律师事务所菲谢尔律师事务所高级律师Christian Schneiter和Peter Kühn接受证券时报记者采访时表示，瑞士交易所是欧洲最有影响力和最国际化的交易所之一，能为不同类型的客户提供多品类的现代化金融产品。以上市公司市值计，瑞士交易所也是欧洲最大的交易所之一。此外，交易所的流动性非常高，上市公司可以在此接触到瑞士和欧洲的大型投资机构。 

此次有多家中国公司选择瑞士发行GDR，而不是伦敦等其他金融中心，Christian Schneiter和Peter Kühn认为，对寻求融资的瑞士公司和外国公司来说，瑞士是极具吸引力的。凭借着极高的创新能力，以及政治和经济稳定等方面的优势，瑞士一直占据着欧洲中心的位置。除此之外，瑞士的吸引力还基于大量相互影响的成功因素，包括资本雄厚的国际投资机构、强劲配售能力的投资银行、国际化和高效融资的交易所、监管的高透明度等。此外，瑞士拥有大量知名律师事务所，这些律师事务所及其国际分支机构能在所有重大跨境交易中为其瑞士和外国客户提供支持。值得注意的是，在SIX上市，包括IPO和发行GDR，相应的律师事务所必须是SIX认可的授权发行人代表。

今年五月，瑞士交易所监管委员会宣布对发行和上市条款进行修改。该修改引发了较多关注。Christian Schneiter和Peter Kühn认为，此次修改在瑞士金融市场监管局（FINMA）批准同意后，已于今年7月25日开始生效。修改主要涉及维持上市的条件，以及将GDR作为一个特别交易的部分。这些修订旨在创造与其他既定交易场所部门的监管框架条件。

自2007年起，瑞士交易所就允许GDR上市发行，但此前并无实例。此次瑞士交易所能吸引众多中国企业发行GDR，也主要是基于在“中欧通”机制下中国和瑞士监管部门进行的一系列安排。相比瑞士公司，GDR国外发行人必须满足某些额外的要求，但并不苛刻，这从此次多家中国企业选择瑞士交易所发行GDR可以看出来。

瑞交所发行和维持上市条款有哪些？

据菲谢尔律师事务所律师Adrian Doerig和Christian Schneiter的梳理，瑞士证交所监管部门（SER）是SIX上市发行人的自我监管机构，其可能认为目前的SER上市规则（LR）在有些方面的义务规定没有其他金融中心那么严格，这从投资人的角度来看可能是不利的。

LR规定，其股权债券在SIX进行一级上市的发行人须确保披露管理层交易（不迟于相关管理层交易达成后的第二个交易日）。然而，根据现行LR，GDR在SIX上市的基础证券发行人（GDR上市发行人）免于履行这一披露义务（LR第100条）。根据该公告，这一义务免除将被取消。

现行LR规定，GDR上市发行人不受SER公司治理指令（DCG）的约束，除此之外，该指令适用于所有股权证券在SIX进行一级上市的发行人。因此，GDR上市发行人目前不需要履行与公司治理有关的披露义务。SIX监管委员会在该公告中说明，这一义务豁免将继续存在，但是，GDR上市发行人将有义务在招股说明书和年度报告中声明他们遵守其国内市场的公司治理标准。

根据现行LR，GDR上市发行人无需公布阶段性财务报表（LR第102条）。根据该公告，这一义务豁免将被取消，因此，GDR上市发行人将与其他股权证券在SIX上市的发行人承担相同的阶段性报告义务。

目前，GDR发行人，即必须是符合以下条件的存托人：（1）根据瑞士银行法获得执照的银行或根据金融机构法获得执照的证券公司，或者（2）受同等外国监管约束，在上市期间须履行与GDR上市发行人相同的报告义务。除披露管理层交易外，存托人的这些披露义务将被取消。

此外，LR第103条将予以调整补充并明确特别规定，GDR上市发行人须履行临时公告义务。这一调整仅仅是对该条款的细化。

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