洪涛股份资产重组

泰山财经记者 胡明政

近日，洪涛股份（002325.SZ）公告，公司实控人刘年新与山东招金集团有限公司（下称“招金集团”）旗下两家子公司签订了《股权转让框架协议》，刘年新拟将其持有的公司4.58%股份转让给后者，并将其所持有的剩余公司股份表决权全部委托给受让方，如协议执行完毕，公司控股权将发生转移。

公司称，本次收购若能顺利完成，招金集团的国企身份将有助于公司业务拓展以及拓宽融资渠道。同时，如收购方向公司注入优质资产，能形成公司新的主业和增长方向，使公司重新焕发生机。

实际控制人或变更为欧阳勇

洪涛股份是一家来自深圳的老牌建筑企业，也是建筑装饰领域为数不多的上市企业之一。近年来，公司业务开展情况不及预期，面临新签订单减少、销售回款困难、现金流紧张等重重困难。

根据上述《股权转让框架协议》，本次股份的受让方为深圳市招金金属网络交易有限公司（下称“深圳招金金属”）、海南东方招金矿业有限公司（下称 “海南招金矿业”），拟受让的股份为8040.51万股，受让价格为1.52元/股。

深圳招商金属以及海南招金矿业公司均为招金集团子公司，其中深圳招金金属是国家金融机构工、农、中、建的最早合作商，为中国黄金标准制定人之一，是中国黄金行业知名企业；海南招金矿业集勘探、开采、选矿及冶炼于一体，位于国家重要黄金成矿带，是中国领先的黄金生产商和中国最大的黄金冶炼企业之一。

本次转让前，刘年新持有洪涛股份股权比例为18.91%，这也意味着，如本次转让成功实施，受让方将拥有公司18.91%的投票权，成为实际控制人。

值得注意的是，深圳招商金属以及海南招金矿业的实际控制人并不是招金集团，而是自然人欧阳勇，如交易顺利进行，洪涛股份实际控制人将变更为欧阳勇。

据媒体报道，欧阳勇起家于有色金属交易，是国内首批有色金属对冲基金经理，曾任山东招金金银精炼有限公司（下称“金银精炼”）总经理。

金银精炼现由招金集团持有80.5%股权，深圳招金持19.5%股权，欧阳勇为董事之一，金银精炼旗下拥有终端零售品牌招金金店，同时拥有招金银楼60%股权，记者了解到，招金银楼也有融资上市规划。

招金集团也是资本老手

招金集团始建于1974年，是一家以矿业链、深加工产业链为核心，金融产业、环保产业、教育产业协同发展的大型综合性集团公司。据招金集团介绍，公司旗下拥有全资子公司6家，控股子公司10家，参股公司12家，拥有招金矿业H股(1818.HK)和宝鼎科技A股(002552.SZ)两户上市公司，资产总额600多亿元。

2019年9月，招金集团通过协议收购加要约收购的方式总计耗资11.7亿获得宝鼎科技（002552.SZ）1.16亿股，从而取得了宝鼎科技的控制权。

2022年3月，招金集团将其麾下以铜箔、铜覆板生产销售为主营业务的金宝电子注入到宝鼎科技，招金集团也因此增加了1412.09万股宝鼎科技股份，招金集团旗下招金有色公司也因参与定增获得了宝鼎科技6.24%股权。

2023年6月，为满足招远市市属国企资产重组整合需要，招金集团以18.2元/股价格将其持有的1.16亿股宝鼎科技股权转让给同一控制人下的金都国投公司，转让价格为21.12亿，以此计算，招金集团收购宝鼎科技控制权盈利9.4亿。

对于招金集团来讲，收购宝鼎科技既获得了资本溢价，又实现了旗下铜箔板块资产证券化，可谓是双赢，如今招金系再次收购上市公司给了市场更多期待。

与洪涛股份签订的《股权转让框架协议》中提到，为共同缔造国内贵金属消费市场顶尖品牌，交易双方就上市公司控股权转让达成一致，受让方同时承诺，将向上市公司注入资金和优质资产。控股权拟转让的消息公告后，招金集团优质资产注入洪涛股份的预期不断升温，洪涛股份股价连收4个涨停，目前股价收于1.6元/股。

交易存疑收关注函

本次交易事项尚处于将开展尽调工作阶段，交易事项能否实施尚存在重大不确定性，尽调时间为2月19日进场，2024年3月8日前受让方完成对上市公司尽调报告，并出具尽调报告。

如尽调结果符合要求，双方将签署正式的转让协议，受让方同时承诺壹年内通过包括但不限于二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式取得上市公司实际控制权即成为公司第一大股东。

值得注意的是，公司公告签订《股权转让框架协议》的当日便收到了深交所的关注函。2月2日，洪涛股份（002325.SZ）收盘价为1.09元/股，而本次的交易价格为1.52元/股，较收盘价高39.45%，深交所要求公司说明，该交易定价的合理性。

公司在回复问询函中提到，按双方约定，协议签署日即2024年1月31日前二十交易日加权平均价格为1.6895元，由此计算交易价格约为1.52元，协议签署当天收盘价为1.33元，且2月份A股市场大幅波动，公司认为本次交易价格具有合理性及公允性。

此外，洪涛股份（002325.SZ）因为缺乏清偿能力而被申请破产重整，受让方是否具有参与公司重整的资金实力和管理能力在关注函中同样被问及，这也成为本次收购能否成功进行的关键。

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