履职尽责方面对照检查材料

　　中新经纬1月17日电 因在IPO项目中未充分履职尽责，民生证券及两名保代被书面警示。

　　深交所网站17日公布《关于对民生证券股份有限公司、严智、王虎的监管函》显示，2020年9月30日，深交所受理了民生证券股份有限公司(下称民生证券或保荐人)推荐的深圳市穗晶光电股份有限公司(下称穗晶光电或发行人)首次公开发行股票并在创业板上市申请。发行人向深交所撤回发行上市申请后，中国证监会对其开展了现场检查。

　　经查明，民生证券作为项目保荐人，严智、王虎作为项目保荐代表人，履行职责不到位，存在以下违规情形：

　　一、未对发行人积压品销售相关异常情形保持充分关注并进行审慎核查

　　申报文件和审核问询回复显示，发行人2020年积压品(灯珠)销售收入为2353.19万元，其中对东莞市钰晟电子科技有限公司、深圳市海宸兴科技有限公司、深圳市澳迪星电子有限公司3家客户的积压品销售收入合计1397.56万元。

　　现场检查发现，发行人关于积压品销售收入、毛利率等信息披露不准确，披露情况与实际情况不符。

　　一是发行人2020年向3家客户销售的积压品收入实际为2164.29万元，与其披露的1397.56万元不符。相关积压品生产时间为2013年至2019年，与同行业可比公司对库龄较长的积压品处置情况存在较大差异；相关销售均价显著高于向其他客户销售的积压品均价，也高于当年发行人非积压品销售均价；其中存在单据异常的订单金额合计2042.51万元。

　　二是报告期内发行人向3家客户销售积压品收入快速增长，其在审核问询回复中解释原因为2020年下半年行业临时性产能不足而相关业务需求旺盛。经查，2020年下半年未出现明显的灯珠供应短缺情形，上述披露原因与行业实际情况不符。

　　三是发行人在审核问询回复中称向3家客户销售积压品毛利率为6.55%、8.23%、13.19%，经查，实际毛利率应为29.98%、23.96%、38.46%。

　　民生证券及两名保代未对发行人积压品销售存在的异常情况保持充分关注，未对重要物流单据以及相关信息披露与实际不符的情况进行审慎核查，实际执行的核查程序与问询回复中披露情况不一致。

　　二、对发行人及相关方资金流水核查不充分

　　现场检查发现，民生证券及两名保代对发行人及相关方资金流水核查不充分：一是未完整获取发行人实际控制人、董监高(不含独立董事)以及部分关键岗位人员报告期内全部的银行账户，剔除已休眠等无交易记录账户，遗漏账户合计112个，占前述人员账户数的43.75%。

　　二是未对与发行人实际控制人大额资金往来较多的银行账户保持充分关注。报告期内，发行人实际控制人之一郑泽伟及其配偶等人向关联方广州市凯尔卡顿酒店有限公司出纳累计转出16785.75万元。经查，前述出纳银行卡为郑泽伟实际管理，存在大额取现5135.97万元，但保荐人工作底稿中未见相关核查记录。发行人实际控制人之一郑汉武及其子郑洲净转出868.65万元用于购买投资性酒水，但未提供采购协议等相关支持性证据。

　　民生证券及两名保代对上述大额异常资金往来仅采取访谈方式了解资金用途，核查程序执行不到位。

　　三、未充分核查发行人研发费用、成本核算、产品质量控制等事项

　　一是对发行人研发活动尽职调查不充分，对研发费用的归集核查不审慎。招股说明书披露，报告期各期发行人研发费用分别为2522.70万元、2612.23万元和2312.99万元，其中研发人员工资薪酬占比较高。现场检查发现，发行人将部分非研发部门员工的工资归集到研发费用，各年度分别多计111.13万元、170.91万元和172.02万元研发费用，相应少计营业成本。

　　二是未充分核实发行人返修业务账务处理情况，未发现发行人对返修产品成本核算不准确。招股说明书披露，发行人于2019年变更存货成本核算会计政策，将档外产品区分为可售档外产品、不可售档外产品。现场检查发现，发行人仍存在未将返修后归类为不可售档外产品的成本转入当期损益的情况，导致返修完工入库产品成本核算不准确。报告期各期净利润影响分别为-27.12万元、-178.46万元、30.92万元。

　　三是对发行人产品质量控制核查不充分，未督促发行人在招股说明书充分揭示因违反质量保证条款导致的违规风险。招股说明书披露，发行人在采购、研发、生产、销售等方面都有完整的品质管控体系以保障产品质量。现场检查发现，发行人在部分灯珠生产中违反与客户签订的协议，擅自将原材料中的高价支架替代为低价支架、高价芯片替代为低价芯片，产品质量控制存在薄弱环节，业务经营可能面临违约风险。

　　四是未对发行人与光明半导体之间的业务模式进行充分核查。申报文件和审核问询回复显示，报告期内发行人向光明半导体(天津)有限公司既有销售又有采购，采用总额法核算。现场检查发现，发行人未在审核问询回复中如实披露上述业务中应当采用净额法核算的情形，2018年、2019年采用净额法核算的收入分别404.38万元、106.63万元。

　　监管函指出，保荐人民生证券及保荐代表人严智、王虎，承担了发行上市申报文件编制和信息披露核查把关职责，但未充分履职尽责，未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》《首发业务若干问题解答》第54问的要求，对发行人积压品销售收入及毛利率、研发费用及成本核算、产品质量控制等多方面存在的异常情形进行核查验证，对发行人及相关方资金流水核查不充分，核查程序执行不到位。民生证券在执业中未就有关问题履行充分的核查程序，未督促保荐代表人勤勉尽责地履行尽职调查义务，内部控制存在一定薄弱环节。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(简称《审核规则》)第三十条、第四十二条的规定。

　　根据《审核规则》第七十二条、第七十四条等有关规定，深交所决定对民生证券及严智、王虎采取书面警示的自律监管措施。

　　深交所要求，民生证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到决定书之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人签字、加盖公司公章的书面整改报告。民生证券以及保荐代表人严智、王虎在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

　　公司官网资料显示，民生证券股份有限公司成立于1986年，具备中国证监会批准的证券经纪、证券承销与保荐等全牌照业务资格，是中国成立最早的证券公司之一。

　　Wind显示，2022年全年共有265家企业终止IPO，其中189家为主动撤回材料，占比超七成。此外，中新经纬统计后发现，以被终止的项目数量算，民生证券居首，共有19个项目；从主动撤回的项目数量看，民生证券排第二位，共有11个项目。(中新经纬APP)

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