板式家具安装图纸说明
01月02日,中设智能回复申请新三板挂牌的第二轮问询函,回复的主要问题包括关于关联方及关联交易,关于客商重合,关于特殊投资条款。
公司等相关方就问询函所提问题逐项进行认真讨论、 核查与落实,并逐项进行了回复说明。以下列举几个问题和回复。
(1)Q:关于关联方及关联交易,请结合公司及关联方各自主营业务进一步说明公司关联交易的必要性。
A:1)埃斯顿
报告期内,公司存在与埃斯顿之间的关联采购、销售,具体情况如下:
![](https://p0.ssl.img.360kuai.com/t01859ddf2dbc4e39d4.jpg)
在关联采购方面,报告期内,公司向埃斯顿采购产品主要为工业机器人。 针对必要性方面,埃斯顿主要从事工业机器人及智能制造系统、自动化核心部件及运动控制系统的研发、生产和销售,公司主要从事机器人应用系统集成业务,因此公司采购工业机器人作为主要生产物料。公司基于供应商资质、产品质量、供货及时性等因素选择合作商,埃斯顿旗下的埃斯顿、克鲁斯品牌工业 机器人在国内市场具有较强的竞争力,公司与其关联采购具有商业合理性及必要性。根据埃斯顿公开披露的年报数据,2021 年度、2022 年度,公司向埃斯顿采购金额占埃斯顿同期销售金额比例分别为 1.36%、0.87%,占比较小。
在关联销售方面,报告期内,公司除与埃斯顿工程发生过两笔关联销售外,不存在与埃斯顿体系内其他公司的关联销售。埃斯顿工程主要从事以工业机器人成套系统为主的相关产品研发、生产和销售。针对必要性方面,报告期内,公司向埃斯顿工程销售产品主要为机器人应用系统集成,且仅在 2022 年发生过两笔交易,其中一笔为埃斯顿工程向公司采购点焊系统,用于其自身营业展厅作为产品展示,合同金额(含税)为 265,000 元,另一笔为埃斯顿工程向公司采购弧焊系统,埃斯顿工程将项目发包至公司,公司完成集成系统后交付给埃斯顿工程,随后埃斯顿工程进一步集成后交付给比亚迪,合同金额(含税)为 18,025,500 元。公司具有大量汽车行业集成业绩,因此埃斯顿选择与公司合作,以上两笔交易,均系埃斯顿工程基于自身业务需求,向公司采购系统集成产品,具有合理的商业理由和必要性。2022 年度公司向埃斯顿工程关联销售占同类交易金额比例为 4.11%,占比较低。
2)佛山缔乐视觉科技有限公司
报告期内,公司存在与佛山缔乐视觉科技有限公司之间的关联采购,具体情况如下:
公司向佛山缔乐视觉科技有限公司采购产品主要为视觉监控系统。针对必要性方面,佛山缔乐视觉科技有限公司主要从事视觉软件开发及电子检测装备制造,公司主要从事机器人应用系统集成业务,机器人应用系统的识别、定位控制涉及机器视觉的应用,因此公司向其采购视觉监控系统具备合理性及必要性。报告期内,公司与佛山缔乐视觉科技有限公司之间的关联采购金额及占比均较低。
3)海川智能
报告期内,公司存在与海川智能之间的关联采购、销售,具体情况如下:
![](https://p0.ssl.img.360kuai.com/t017c948deec2696bf0.jpg)
针对必要性方面,海川智能主要从事机械配件零售、机器人系统销售、通用机械设备销售、机械配件批发、智能化安装工程服务等业务,公司主要从事机器人应用系统集成业务。公司向海川智能采购产品主要为夹具、输送线机构、 搬送机构、电气控制 PLC 等,公司采购的均为与机器人应用系统集成相关的物料,公司向海川智能销售产品主要为机器人应用系统集成、机器人及附属设备。 以上均为基于双方供需关系,产生的正常业务往来,具有商业合理性和必要性。 报告期内,公司与海川智能之间的关联采购、销售占同类交易金额比例较低。
4)宇龙汽车
报告期内,公司存在与宇龙汽车之间的关联销售,具体情况如下:
报告期内,公司向宇龙汽车销售产品主要为机器人应用系统集成、机器人及附属设备及少量技术服务。针对必要性方面,宇龙汽车主营业务为汽车车身及底盘冲压焊接零部件的制造与销售,主要产品为汽车配套车身及底盘冲压焊接零部件、座椅、仪表骨架等,随着宇龙汽车近些年生产经营规模不断扩大,其对固定资产投资需求不断增加,相关生产设备需要从其他企业购进,而公司为机器人生产线成套设备提供商,主营业务是提供自动化、智能定制类机器人生产线成套设备的研发、生产、销售及技术服务。因此公司向宇龙汽车销售生产设备,是基于双方供需关系产生的正常业务往来,具有商业合理性和必要性。
5)弘亚数控
报告期内,公司存在与弘亚数控之间的关联销售,具体情况如下:
公司向弘亚数控销售产品主要为机器人应用系统集成、机器人及附属设备。 针对必要性方面,弘亚数控主要从事板式家具机械专用设备研发、设计、生产和销售,其智能工作站涉及对机器人的应用,如机器人自动分拣等工序,对公司产品有需求,具有合理的商业理由和必要性。报告期内,公司与弘亚数控之间的关联销售占同类交易金额比例较低。
6)侨丰实业
报告期内,公司存在与侨丰实业之间的关联销售,具体情况如下:
公司与侨丰实业关联销售主要为向其提供侨丰展厅设备安装服务,该交易仅在 2021 年发生,且金额较低。针对必要性方面,侨丰实业主营业务为仓储、 物流、物业出租,因此公司为其提供设备安装服务,具有商业合理性和必要性。
(2)Q:关于客商重合,请公司详细披露主要客户和供应商中按同一控制下合并口径披露主体涉及 的具体公司名称。
A:公司产品的下游应用领域较为广泛,主要是一些生产等日常经营活动中对自动化、智能化需求较高的行业,包括汽车制造、工程机械、仓储物流等行业。
1)报告期内前五名客户情况
2023 年 1 月—5 月前五名销售客户情况
![](https://p0.ssl.img.360kuai.com/t01cc10bb49ad5df013.jpg)
![](https://p0.ssl.img.360kuai.com/t01a26806ee42d32b54.jpg)
2022 年度前五名销售客户情况
![](https://p0.ssl.img.360kuai.com/t010730c5e779d8ac5c.jpg)
2021 年度前五名销售客户情况
![](https://p0.ssl.img.360kuai.com/t010a45168ff2ba1141.jpg)
1)报告期内前五名供应商情况
公司采购主要分为物料采购和劳务采购等。 物料采购分为标准品物料采购和非标加工物料采购。标准品物料主要是工业机器人及其配件;非标加工物料,由公司提供设计图纸或技术要求,向具备加工制造能力的供应商进行采购,由供应商自行负责所需原材料的采购,公司根据图纸要求进行检验和验收。
劳务采购即劳务外包,公司将非关键性的基础工作劳务外包给供应商,由劳务外包公司自行安排人员按照公司的要求完成相应的工作。
2023 年 1 月—5 月前五名供应商情况
![](https://p0.ssl.img.360kuai.com/t01458a8ae19a100f67.jpg)
2022 年度前五名供应商情况
![](https://p0.ssl.img.360kuai.com/t01f81e714e4c0939a5.jpg)
2021 年度前五名供应商情况
![](https://p0.ssl.img.360kuai.com/t0121101edc448fc1ef.jpg)
(3)Q:关于特殊投资条款,请公司结合《公司法》、《公司章程》及增资协议中的具体约定,补充说明投资者对公司经理管理知情权的约定范围,是否明确约定投资者获取公司财务、管理、经营、市场或其他方面信息及资料的限制,包括不限于获取信息的目的、时间、应履行的程序等。
A:弘亚数控与公司、刘长盛、侨丰实业、陈德强、埃斯顿、中元瑞投资、瑞丰华投资、戚玉华于 2021 年 8 月 30 日签署《广州中设机器人智能装备股份有限公司增资协议》(以下简称“弘亚数控增资协议”);鼎为乐德与公司、刘长盛、侨丰实业、陈德强、埃斯顿、弘亚数控、中元瑞投资、瑞丰华投资、戚玉华于 2021 年 9 月 28 日签订《广州中设机器人智能装备股份有限公司增资协议》(以下简称“鼎为乐德增资协议”)。弘亚数控增资协议和鼎为乐德增资协议对知情权的具体约定如下:
“6.1 知情权。投资者作为股东享有对公司经营管理的知情权和进行监督的权利,有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料,向公司管理层提出建议并听取管理层的报告。公司/实际控制人保证,应按投资者要求的格式及时提供以下资料和信息:
1)每个日历季度结束后 30 日内,提供季度合并报表(含利润表、资产负债表和现金流量表);
2)在每个会计年度的上半年结束之日起 60 日内披露半年度合并报表 (含利润表、资产负债表和现金流量表);
3)每个会计年度结束后 150 日内,提供公司年度合并审计报告及附注;
4)按照投资者要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息;
5)公司高级管理人员(包括财务负责人)变更情况。
投资者对公司财务数据存在合理质疑且公司/实际控制人无法提供合理证明文件释疑时,投资者有权委托会计师事务所或自行对公司进行审计,但审计出具的报告未经公司、实际控制人同意不得对外披露。为免疑义,投资者作为投资人除依照本协议享有相关股东权利外,不参与公司的经营管理,由实际控制人负责公司的实际经营活动并承担妥善保管公司证照、印章、账册、资产等的责任。”
根据前述约定,弘亚数控增资协议和鼎为乐德增资协议已约定了对投资者获取公司财务、管理、经营、市场或其他方面信息及资料的限制,具体为:
![](https://p0.ssl.img.360kuai.com/t01ea86c4508cc851ab.jpg)
同壁财经了解到,公司作为工业机器人系统集成整体解决方案的提供商,自成立以来,专注于机器人应用集成与智能制造领域的研发、设计、制造、应用、销售和服务,致力于根据不同客户的个性化需求,为其提供成套智能化、柔性化和定制化的集成系统解决方案,同时为客户提供相关产品的售后维护服务。 此外,公司代理销售埃斯顿、克鲁斯、OTC 和 NACHI 的工业机器人及附属设备。
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