什么是主观上有过错

细节处有魔鬼，因IPO招股书一个符号错误，发行人、保代、签字会计师统统被罚。

4月17日，深交所公告对华泰联合2名保代刘兆明、沈钟杰采取书面警示的自律监管措施。罚单事起迈百瑞IPO招股说明书的一处金额符号错误，即2019年股份支付费用“-19306万元”错误披露为“19306万元”，导致当年非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。

这一“手滑”操作之下，直接影响了迈百瑞当年的利润数据——2019年扣非后净利润实际应为-6545.75万元，与所披露金额差异达38612万元（约3.9亿元）。

作为项目保荐代表人，刘兆明、沈钟杰未按照规定，对迈百瑞编制、经注册会计师验证的非经常性损益明细表予以充分核实，未对报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以充分关注，并对其变动合理性、计算准确性进行审慎核查，直至深交所审核问询后才予以更正。

难辞其咎的还有企业本身和2名签字会计师。同一天，迈百瑞及安永华明会计师事务所2名签字会计师张毅强、杨晶同样被深交所出具书面警示函。

注册制以信息披露为核心，为切实把好上市公司入口关，避免发行材料签字确认流于形式，信披质量也被拿到了“放大镜”之下。这就意味着，压实发行人信息披露第一责任、中介机构“看门人”责任，对各类信披违规行为“零容忍”的监管态势将成为常态。

一个“-”号引发的乌龙

深交所罚单中清晰地披露了事件的来龙去脉。

2022年9月28日，深交所受理了迈百瑞创业板IPO的上市申请，上述被遗忘的“-”号来自于迈百瑞招股说明书（申报稿）报告期非经常性损益明细——迈百瑞2019年股份支付费用为19306万元，扣非后净利润为-45157.75万元。迈百瑞称报告期内金额较大的非经常性损益项目主要系计入当期损益的政府补助，未对前述金额较大的费用项目、报告期内扣非后净利润大幅变动的原因予以具体说明。

但深交所在审核过程中发现，上述数据变动实际上来自于一个“-”的乌龙。因项目金额符号错误，迈百瑞将2019年上述股份支付费用“-19306万元”错误披露为“19306万元”，导致当年非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。进而，迈百瑞2019年扣非后净利润实际应为-6545.75万元，与所披露金额差异达38612万元。

迈百瑞本次申报选择的上市标准为“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”，2019年扣非后净利润的计算及披露错误不直接影响发行上市条件。

但深交所认为，扣非后净利润是衡量发行人主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响。上市公司、保荐代表人及签字会计师应负有责任。

华泰联合已采取三项整改措施

一个小小的“-”号会对投资者的价值判断产生什么负面影响？漏掉“-”号是迈百瑞相关责任方主观故意还是无心之失？

事实上，早在2022年10月26日，向迈百瑞发出第1轮审核问询函时，深交所就提到了上述信披漏洞。在深交所的24个问询问题中，第一个就有关申报材料的质量问题。

在对深交所的上述问询回复中，迈百瑞及华泰联合等均对出现上述信息披露错误的具体原因，相关质控、内核部门未发现上述重要错误的原因作出解释。

迈百瑞称，公司已按规定识别了2019年度的非经常性损益项目，但相关人员在编制非经常性损益明细表时由于疏忽未将“授予日一次性计入损益的股份支付费用”列示为负数，非主观故意行为。

华泰联合同样表示，未能审慎地关注到2019年度“授予日一次性计入损益的股份支付费用”符号列示错误，进而使得前述申报文件中2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的披露有误。

华泰联合同时表示，公司内核负责人约谈了执行部门的负责人和保荐代表人，要求务必高重视申报文件的撰写、修改和审定工作；责令保荐代表人及其他项目组成员勤勉尽责，认真整改。保荐代表人及项目组成员进行了深刻的自我反省，进一步将加强对创业板相关法律法规、监管政策的学习和理解，加强对申报文件的复核工作，以切实提高项目执业质量。

针对错误事项，华泰联合也采取了三项整改措施：

一是项目组成员进行深刻的反思与总结，压实个人责任，切实提高执业质量；

二是项目组抽调专人对招股说明书及全套申报文件进行了全面、反复地交叉复核及多维验证；

三是项目组在后续回复阶段对全套申报文件引用的主要数据及其来源资料进行了重新计算及核实比对，组织其他中介机构、发行人对整套申报文件进行了审慎的交叉复核。

信披违规仍是监管罚单“重灾区”

又是信披环节违规，2023年不到4个月内，华泰联合已经接连收到2张投行罚单，4名保代也先后被点名。

1月19日，江苏证监局向华泰联合及保代孙圣虎、董雪松出具警示函。在对浩欧博立案调查过程中，江苏局发现，2021年7月，浩欧博发生关联方非经营性资金占用事项，涉及关联交易未按规定披露，浩欧博于2022年2月披露该资金占用相关情况。

在持续督导工作中，华泰联合未能尽到勤勉尽责义务，主要涉及三项违规：

一是未能及时发现浩欧博资金占用违规行为；

二是在知晓资金占用事项后未能及时向中国证监会报告；

三是2022年5月19日出具的《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告》相关描述与事实不符，未能真实、准确的反映浩欧博违规问题。

基于此，江苏证监局决定对华泰联合证券和孙圣虎、董雪松采取出具警示函的监督管理措施。

信披质量一直是的A股上市公司的老大难问题，信披违法违规历来也是监管罚单的“重灾区”。据统计，证监会及各地证监局今年开出的逾百张罚单中，有八成涉及信披违规，被罚事由则包括财务信息造假、未履行信披义务、定期报告披露超期限、重大事项信息披露不及时或违规、财务信息披露存在重大错误、业绩预测不准确等。

3月24日，证监会公布的2022年证监稽查20起典型违法案例中，也有9起与信息披露有关，占比接近半数，其中包括同济堂、豫金刚石、金正大、胜利精密、＊ST新亿、海航控股、中超控股、金沙江投资、福建福晟信息披露违法违规案。

4月10日，在沪深交易所主板注册制首批企业上市仪式中，证监会主席易会满也再次强调注册制下信息披露的重要性，包括通过问询把好信息披露质量关，压实发行人信息披露第一责任、中介机构“看门人”责任；开门搞审核，审核注册的标准、程序、问询内容、过程、结果全部公开，监督制衡更加严格，让公权力在阳光下运行；对欺诈发行、财务造假等各类违法违规行为“零容忍”，露头就打，实行行政、民事、刑事立体处罚，形成强有力的震慑。

本文源自财联社

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