内部控制本质制衡

你购买的银行理财产品，是来自商业银行还是理财公司？谈及这个问题，不少投资者恐怕一头雾水。在这里要提醒，厘清此问题十分重要，它不仅涉及理财产品的法律关系，也关乎理财产品的运行逻辑、消费者权益保护。

2022年是《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(简称“资管新规”)过渡期正式结束后的第一年，新型金融机构——理财公司已初步成为资产管理市场的主力军。截至2022年6月末，理财公司存续产品规模19.14万亿元，同比增长91.21%，占银行业理财市场的比例已达65.66%。

理财公司为何成为市场主力？与商业银行相比有何不同？接下来，如何强化理财公司内控并促使其更好地推动资产管理市场健康发展？

理财公司已成主力

理财公司阵容再添新军。日前，北京银行理财子公司——北银理财有限责任公司的筹建工作得到中国银保监会批复。至此，自2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》发布实施以来，共有30家理财公司获批筹建，其中28家获批开业。

何为理财公司？目前理财公司包含两部分，一是商业银行理财子公司，如中国工商银行的理财子公司“工银理财”、中国银行的理财子公司“中银理财”等；二是经监管批准设立的其他非银行金融机构，如中外合资理财公司等。

为何要设立理财公司？它是“资管新规”指导下的一项重要制度创新。以商业银行理财子公司为例，从法律关系上看，银行理财属于直接融资，本质是“受人之托、代客理财”，银行并不承担投融资风险。“资产管理产品的金融属性应当是证券。”中国人民银行原副行长吴晓灵认为，这是资产管理市场最关键的问题。但在此前的“保本理财”时期，银行理财更像是间接融资，常与存款混淆，导致本应分散的投资风险反而集中在银行体系内，系统性金融风险不断积聚。为了防范化解风险，监管部门要求银行的理财业务与信贷、自营交易、证券投行等业务分离，通过一个“自主经营、自负盈亏”的独立法人机构运行，这便是商业银行理财子公司。

“洁净起步”，这是监管部门对于理财公司的基本要求。其中，商业银行理财子公司要成为银行理财的专营机构，与母行的表内业务实现风险隔离。具体来看，理财公司发行的产品必须符合“资管新规”要求、坚持净值化转型方向，银行的存量老产品则不再新发行，而是逐步消化。“工银理财近期不断加强自主产品的发行力度，在一定程度上，这能够防范新老产品的潜在风险交叉。”工银理财相关负责人表示，围绕“资金、业务、管理、人员、系统、营业场所和信息”七方面，该公司已建立与母行的风险隔离机制框架。

在“资管新规”的推动下，银行业理财市场正在发生诸多有益改变。“除了理财公司，单从银行机构的角度看，一是理财产品结构不断优化。”银行业理财登记托管中心总裁成家军介绍，截至2022年6月末，银行机构净值型理财产品存续余额为8.58万亿元，占银行机构全部产品的85.71%，占比较去年同期增加19.95个百分点。二是投资资产标准化程度提升，截至2022年6月末，银行机构理财资金持有债券类资产余额7.74万亿元，占全部资产的比例达71.01%，占比较去年同期增加4.20个百分点，较“资管新规”发布时增加22.05个百分点。三是理财产品的嵌套投资逐步减少，截至2022年6月末，银行机构理财资金投向各类资管产品余额3.14万亿元，同比下降48.27%，较“资管新规”发布时下降75.16%。

完善制度修炼内功

尽管积极作用渐显，但作为新生事物，理财公司的发展并非一帆风顺，不少投资者对它依然缺乏理性认识，投资者教育工作有待持续推进。此外，理财公司也亟需构建与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系，以确保依法合规、稳健运行。

2022年年初发生的“净值剧烈波动”以及当下部分理财产品“提前退场”，这些新现象都是理财公司要面临的新挑战。今年年初，银行理财“赔本”一度成为热点话题，大量产品的净值出现回撤以及浮亏。新变化的原因主要有两方面。一方面，今年年初，绝大多数的银行理财产品已完成整改，净值型产品的净值会紧随市场产生变化，投资者更容易感受到净值波动；另一方面，今年3月国内外权益市场曾出现短期大幅调整，债券市场收益率低位震荡，进而引发银行理财产品浮亏甚至跌破净值。

“面对以上现象，工银理财秉持长期价值投资理念，多措并举，全力提升产品净值的稳定性。”工银理财上述负责人说，一是加强市场研判，强化风险监测，坚持多元均衡策略，以降低单一资产和策略的波动风险；二是积极应对市场变化，在风险和收益之间做好平衡，提高风险收益性价比；三是充分发挥固定收益类资产的“压舱石”作用，通过调整组合久期、控制利率风险等方式稳定固定收益类投资。

接下来理财公司要探索的是，如何在“洁净起步”的基础上进一步修炼内功、稳健运行，其中制度建设是基石。中国银保监会近日对外发布《理财公司内部控制管理办法》(以下简称《办法》)，要求理财公司建立全面、制衡、匹配和审慎的内控管理机制和组织架构，切实保护投资者合法权益。

“制定理财公司内部控制管理办法、加强和完善制度建设、构筑理财公司全面有效的内控管理制度，这具有必要性和重要性。”招联金融首席研究员董希淼表示，从“资管新规”“理财新规”到“理财子公司管理办法”，再到《理财公司理财产品销售管理暂行办法》《理财公司理财产品流动性风险管理办法》以及近期发布的《理财公司内部控制管理办法》，经过4年左右的努力，金融监管部门已基本建立了理财公司和理财业务的制度规则体系。

合规为先风险为本

有了制度规则体系之后，关键在于落实。根据《办法》，接下来理财公司要强化理财业务账户管理、完善投资决策分级授权机制、健全交易全流程管理制度、实行重要岗位关键人员全方位管理、加强关联交易管理与风险隔离。

“当前，资产管理市场面临着错综复杂的外部环境变化，适时发布《办法》，既是银行理财公司更好履行受托管理职责和信义义务的重要制度保障，也是理财业务高质量发展的内在要求。”信银理财总裁谷凌云表示，一是有利于促进同类资产管理业务统一监管标准；二是有利于增强理财公司的合规审慎经营理念，充分发挥“内控防线”作用；三是有利于强化投资者权益保护，推动整个理财行业形成统一、有序的规范化发展环境。

备受市场关注的是，《办法》提出理财公司应当在高级管理层设立首席合规官。首席合规官直接向董事会负责，对本机构的内控建设、执行情况进行审查、监督和检查，可直接向董事会和银保监会及其派出机构报告。“这是具有积极意义的制度创新，目前我国金融机构尚未普遍设立首席合规官，相应制度也未有明确要求。”董希淼说，设立首席合规官，有助于推动理财公司建立合规管理体系并监督其有效运行。

此外，《办法》还明确要求建立“投资人员信息公示制度”，理财公司要在本机构官方网站或行业统一渠道公示投资人员的任职信息。“目前，人员信息登记和公示制度已在证券公司、基金公司普遍实施。”董希淼说，以上新规是促进同类业务监管规则一致性的具体体现，有助于促进理财公司从业人员规范执业、加强自律，进而提升从业人员的专业化水平，避免不符合职业要求的人员“滥竽充数”。

值得注意的是，针对关联交易管理，《办法》明确提出，理财公司应当建立健全“关联交易管理制度”。其中，理财公司不得以自有资金或理财资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。

同时，《办法》坚持内部监督和外部监管相结合，共同推动理财公司完善内部控制长效机制。一是要求理财公司内控职能部门至少每年组织内控考评，考评结果纳入绩效考核指标体系；二是要求理财公司内审部门至少每年开展内控审计评估，发挥监督制衡作用；三是监管部门加强持续监管，逐步建立理财公司评价体系，提升监管有效性。

值得关注的是，《办法》从公布之日起施行，但施行之日起6个月设置为过渡期。不符合《办法》规定的，应当在过渡期内完成整改。理财公司应当在过渡期结束前逐项对照《办法》要求向银保监会相关监管部门提交内控自评报告，确保将《办法》各项规定内化为自身制度和操作实践。

“接下来，信银理财将在公司现有的合规内控管理体系基础上，全面对标新规要求，提升公司的内控水平。”谷凌云说，将重点围绕“产品、研究、投资、销售和管理”这五项核心能力，精准定位管理能力短板、内控薄弱领域，以精细化的手段筑牢风险合规管理的“防火墙”。

郭子源

来源：经济日报

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