国有企业合规管理手册

国资委日前印发《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展。办法自2022年10月1日起施行。深圳市迪博企业风险管理技术有限公司创始人胡为民认为， 2022年是中央企业“合规管理强化年”， 《办法》的发布，对于推动中央企业切实加强合规管理，着力打造法治央企，建设世界一流企业，实现高质量发展意义重大。

胡为民指出，《办法》以部门规章的形式发布，更具权威性，体现了国资委对中央企业合规管理工作的重视程度不断提升，有利于进一步推动中央企业深化合规管理工作，有力保障深化改革、高质量发展。从内容方面来看，《办法》更加细化、务实，同时系统性也更强，主要特点体现在六个方面。

一是合规管理基本原则更加务实。《办法》提出企业合规管理应当坚持党的领导、全面覆盖、权责清晰、务实高效四个基本原则，重点强调要充分发挥企业党委（党组）领导作用，把党的领导贯穿合规管理全过程；将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，落实到各部门、各单位和全体员工；明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门在合规管理中的职责，将员工合规责任落到实处；确保合规管理体系建设符合企业实际，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，并强调要充分利用大数据等信息化手段提高管理效能，体现了当前中央企业合规管理建设的关键问题，也符合企业合规管理建设强化阶段的实际需要。

二是合规组织和职责更加清晰明确。《办法》明确了党委（党组）、董事会、经理层在合规管理中的职责，指出党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，董事会充分发挥定战略、作决策、防风险职能，经理层切实履行谋经营、抓落实、强管理职能。提出企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责。《办法》对合规管理委员会的设置和运行提出了详细具体的意见，并明确提出设立首席合规官，由总法律顾问兼任并对主要负责人负责。

《办法》明确了业务及职能部门、牵头部门、监督部门在合规管理中的职责分工，进一步细化具体职责，重点强调业务部门是本领域合规管理责任主体，负责日常相关工作；合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作；纪检监察机构、审计、巡视巡察、监督追责等部门在职权范围内履行监督职责。同时，《办法》强调，企业应在业务及职能部门设置合规管理员（由业务骨干担任），合规管理部门应配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，为合规工作的有序开展提供必要的人员保障。

三是突出强调合规管理制度建设的重要作用。《办法》新增了制度建设专章，指出企业应根据适用范围、效力层级等，建立以基本制度、重点领域合规管理具体制度或专项指南、涉外业务重要领域专项合规管理制度等为主体的分级分类合规管理制度体系；强调外规内化、及时更新、落实检查等重要环节，强化执行力。

四是细化完善合规管理运行机制。《办法》进一步细化完善合规管理运行机制的构成要素和内容。如新增合规风险数据库、违规问题整改机制要求，提倡建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制。细化合规审查、风险应对、违规举报、考核评价等机制要求，强调融入业务，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，并赋予首席合规官更大的职责和权力，明确重大决策事项的合规审查意见应由首席合规官签字并提出明确意见；强调重大合规风险事件的处理应由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合；设立违规举报平台，建立健全举报问题调查处理程序和举报人保护制度；强化考核评价和结果应用，明确将合规管理作为法治建设的重要内容纳入对所属单位的考核评价，建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度并将其作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。此外，《办法》增设了合规审查后评估机制，形成持续提升机制。

五是明晰合规文化和信息化建设的工作方法及要求。《办法》将合规文化建设和信息化建设分别专章设置，更加凸显其在企业合规管理中的重要性。其中，《办法》从领导专题学习、合规培训和宣传教育三个维度，为企业培育和树立良好的合规文化提供了具体多样的方式方法，强调要充分发挥以党委（党组）为首的企业领导人的合规意识和带头作用；建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容；及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。

《办法》明确要求建立合规管理信息系统，并从功能设置、嵌入流程、加强互联互通、动态监测四个维度，为企业实施合规管理信息化建设提供了明确思路和关注要点。重点强调将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统；运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程；加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享；积极利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

六是强调内外部监督问责的重要性。《办法》从国资委和企业自身两个层面分别明确了对企业违规行为的问责追责要求。其中，国资委层面将重点通过约谈、责成整改和责任追究等措施强化对企业合规管理工作的监督问责；企业自身层面将通过明确责任范围，细化问责标准等措施，建立完善违规行为追责问责机制，对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员严格进行责任追究。

此外，《办法》更加强调中央企业的集团合规管控，要求中央企业推动所属单位建立健全合规管理体系。同时也对地方国有企业合规管理建设作出指示，要求地方国资监管机构参照本《办法》指导所出资企业加强合规管理工作。

纵观《中央企业合规管理办法》的主要内容及其相互之间的关系，可以发现，中央企业合规管理的核心要义可概括为“一过程三保障”。其中，“一过程”即事前制度建设、事中机制运行、事后监督评价、持续整改完善的覆盖合规管理全过程的闭环机制；“三保障”分别是组织保障、文化保障、技术保障。通过“一过程三保障”来实现企业的经营有序与管理规范。

胡为民指出，《办法》的发布为央企国企等企业建立健全合规管理体系提供了指引和方向，迪博基于多年风控合规等监管领域的咨询、数字化服务经验，总结形成了较为成熟的落地实施方法论，能够助力企业更快、更好的构建适用自身的合规管理体系。企业合规管理体系建设应该按照“坚持一个思路、关注四个要点、构建五项要素”的实施方法开展，简称“145”方法论。

具体来看，坚持一个思路：即坚持一体化推进合规管理体系建设的总体思路。在监管和市场的双重驱动下，央企国企的内部管理水平在持续不断地强化和提升，法务管理、内部控制、风险管理、审计监察等管理体系逐步健全完善。作为企业风险防控长效机制的重要组成部分，合规管理与上述管理职能协同联动，共同为企业经营管理提供支持保障。如何有效实现这些管理活动与企业经营的融合，是企业合规管理体系建设成功与否的关键。企业应当从目标出发，以风险为导向，以制度流程为保障，以监督评价追责为抓手，统筹构建合规管理体系，避免出现重复建设或管理缺位。

同时，关注四个重点，即目标引领和风险导向等4个重点因素，构建五项要素，即构建合规管理体系的5项核心要素，合规管理体系建设应当围绕合规组织、合规规则、合规机制、合规文化、合规信息化五项要素开展。通过治理层到管理层到执行层的合规组织建设，比如制定部门或岗位的合规管理职责清单等，确保合规管理职责层层分解落实；通过构建、贯彻执行一套从宏观理念引导到微观操作规范的合规管理规则，比如建立合规行为准则和负面清单、合规制度和专项指引、合规流程和岗位合规卡片等，确保合规管理规则得到持续完善和落地执行；通过风险评估防控、多措并举控制、评价考核和追责的体系运行机制，确保合规管理体系得到持续运行和优化，保障适用性；通过合规管理文化理念等的培育和宣贯，强化全员合规管理认知和重视度，提升合规管理能力；通过合规管理的信息化和数字化建设，以互联网、大数据、人工智能等先进技术手段，实现合规管理的规范化精细化操作，实现合规管理内外部数据的快速采集、处理和集成治理，实现合规智能审查、智能预警、智能决策、数字画像等，推动风控合规管理由传统人工到信息化、数字化、智能化管理的转型。

胡为民表示，当前企业经营发展所面临的内外部环境日趋复杂多变，合规管理已成为企业实现高质量发展的重要利器。央企国企应当以《办法》实施为契机，进一步建立健全风险、内控、合规、法律一体化管理体系，构建资源整合、有效协同、良性循环的风险防控长效机制，同时积极利用大数据、人工智能等先进技术手段开展工作，确保企业风控合规信息化与企业经营管理信息化建设同步，充分发挥其对企业经营发展的保障和促进作用，推动企业合规经营、高质量、可持续协调发展。

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