最健康的速食食品

记者 黄寿赓

3月27日，昔日“味精大王”莲花健康（600186.SH）披露称，拟以现金方式收购自热火锅品牌“自嗨锅”主体公司杭州金羚羊企业管理咨询有限公司（简称“杭州金羚羊”）不低于20%的股权，交易对价介于3-6亿元之间，溢价率约970%到2000%。

业内认为，业绩承压之下，莲花健康意在通过“自嗨锅”切入火锅速食赛道以谋求新的利润增长，但从多年来专注调味品的莲花健康能否与“自嗨锅”背后的预制菜赛道形成有效协同有待检验。与此同时，高溢价还引发监管关注，上交所火速下发问询函要求莲花健康说明高溢价合理性以及未来能否与“自嗨锅”形成业务协同。

溢价超过9倍

莲花健康拟控股“自嗨锅”

根据公告，3月25日，莲花健康与杭州金羚羊间接控股股东、实际控制人蔡红亮，杭州金羚羊股东Panda International Investment Management Limited签署了《投资意向书》。莲花健康拟以现金方式收购杭州金羚羊不低于20%的股权，蔡红亮则促成莲花健康成为杭州金羚羊的控股股东，包括但不限于支持修改公司章程、签署一致行动人协议等。

自嗨锅产品（图源：公司微博）

公开信息显示，杭州金羚羊成立于2018年5月22日，法定代表人蔡红亮，公司主要从事方便餐食研发、生产和销售，旗下拥有自嗨锅等品牌。截至2022年末，杭州金羚羊总资产为7.34亿元，负债总额为5.94亿元，净资产1.4亿元。2022年，公司实现营收8.2亿元，同期对应净利润1993.85万元。

本次交易对价，以杭州金羚羊股权的公允价值乘以本次收购的股权份额确定，杭州金羚羊股权公允价值的最终估值以公司聘请的具有证券、期货从业资格并符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定；根据初步尽调结果预估，本次交易对价预计介于3-6亿元之间，溢价率约970%到2000%。

莲花健康表示，本次收购资金来源为自有或自筹资金（银行借款）。收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。

发力复合调味品尚未见效

“味精大王”又盯上了火锅速食

作为国内知名的味精品牌，莲花健康创建于1983年，前身为河南莲花味精股份有限公司。公司专注于调味品和健康食品研发、生产和销售，并于1998年在上交所挂牌上市。

莲花健康（图源：公司官网）

2000年以后，莲花健康业绩表现并不稳定，亏损与盈利经常交替出现。2019年4月末，因公司2017年度、2018年度经审计的净利润均为负值，且2018年度经审计的期末净资产为负值，莲花健康被实行退市风险警示。2020年，莲花健康通过司法重整化解了退市风险和债务危机，并同时宣布布局复合调味品，推出火锅底料系列、酸菜鱼系列、红烧酱料、酱汁系列和老卤汁等新型复合调味品。

如今，复合调味品布局虽然已有3年的时间，但对比各业务板块业绩，该业务尚未对莲花健康形成主要支撑。2022年上半年，莲花健康味精等氨基酸调味品实现主营收入6.29亿元，占营收比重为73.09%；面粉和面制品实现主营收入1.11亿元，占比约12.87%；鸡精等复合调味品实现主营收入9725万元，占比约11.3%。

同时，从莲花健康近3年整体业绩来看，2020年-2021年以及去年前三季度，公司分别实现营收16.55亿元、18.15亿元、13.15亿元，同比变动比例分别为-2.81%、9.69%、-1.09%；对应归属净利润分别为0.74亿元、0.44亿元、0.49亿元，同比变动比例分别为7.3%、-40.28%、32.98%，整体增长并不明显。

需要注意的是，2022年还是味精行业高景气度的一年，同行业的梅花生物去年净赚44亿，同比增长83.42%，阜丰集团半年赚超20亿元，伊品生物半年赚近8亿元，但曾经的“味精大王”莲花似乎置身于这场掘金热潮之外。

业内认为，业绩承压之下，谋求新的利润增长点是莲花健康看中“自嗨锅”的主要驱动力，莲花健康方面也表示，实施本次收购，旨在完善公司产业布局及提升未来盈利能力，形成新的利润增长点，符合公司长期发展战略以及公司及全体股东的利益。

但同时，主营味精的莲花健康能否与“自嗨锅”形成业务协同也成为市场关注的焦点。从收购披露后的股价变动来看，莲花健康3月28日、3月29日分别收跌4.78%、1.79%。资本市场对其信心似乎并不是很足。

火速收问询函

上交所追问高溢价是否合理

对于莲花健康此番高溢价“跨界”，监管显然也十分关注，3月27日，上交所针对此次收购下发问询函。

问询函中称，杭州金羚羊2022年末净资产约1.4亿元，本次收购20%股权交易对价预计介于3亿至6亿元之间，溢价率较高。

上交所要求莲花健康核实并补充披露，杭州金羚羊从成立至今历次股权变动和估值情况，说明是否存在短期内估值大幅变化的情况；与同行业可比公司对比，说明本次交易对价的合理性；本次交易在高溢价率的情况下是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施；公司与交易对方和相关方是否存在应披露未披露的协议或其他利益安排，是否存在向交易对方或相关方输送利益的情况。

同时，上交所还提出，莲花健康以味精、面粉、鸡精为主要产品，杭州金羚羊与公司现有业务存在较大差异，要求莲花健康补充披露杭州金羚羊近三年的主要财务数据，包括营业收入、成本、各项费用、净利润、资产、负债以及主要产品毛利率情况，并说明相关数据变动的原因、盈利能力是否具备可持续性、能否与公司产生业务协同。

此外，在《投资意向书》披露前一个交易日及公告披露当日，莲花健康股价分别上涨了6.49%和5.02%。对此，上交所要求莲花健康进行自查核实，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

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